Escritório de advocacia Hualian de Beijing
Sobre a Zhengzhou Zhongzhi Technology Co.
Parecer legal sobre a listagem da oferta pública inicial de ações no Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Shenzhen
Endereço: China. 10/F, Edifício Gaoliang, 32 Liangmaqiao Road, Distrito de Chaoyang, Pequim, China
Fax：8610/F,Gaolan Building,No32 Liangmaqiao Road, ChaoyangDistrict, Beijing,China Add：1084417811 Fax：861084417306
Código Postal (PC): 100125 Website (http): www.hllf.cn.
Novembro de 2002
Escritório de advocacia Hualian de Beijing
Sobre a Zhengzhou Zhongzhi Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações Listadas no Conselho GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
Opinião jurídica
Para: Zhengzhou Zongzhi Technology Co.
O Escritório de Advocacia Hualian de Beijing (doravante denominado o Escritório) foi nomeado pela Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited (doravante denominada a Emissora/Emissora/Empresa/Zhongzhi Technology) para atuar como assessor jurídico especial da Emissora em relação à sua oferta pública inicial e listagem no Conselho da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada a Oferta) de acordo com o Contrato Especial de Assessoria Jurídica assinado entre a Emissora e o Escritório.
(doravante denominadas “Regras para a Listagem de Ações”), as Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (doravante denominadas “Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários”), as Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) (doravante denominadas “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários”), etc., na República Popular da China (doravante denominada RPC, que para efeitos deste parecer legal não inclui (doravante denominada RPC, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan) e os regulamentos relevantes da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) e da Bolsa de Valores de Shenzhen, para emitir este parecer legal em relação à emissão e listagem do Emissor. De acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática Jurídica de Valores Mobiliários e as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários e outros regulamentos relevantes, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data deste parecer jurídico, o Escritório e os advogados responsáveis desempenharam estritamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziram verificação e verificação suficientes para assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e completos, e que os fatos neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e completos. As opiniões finais expressas nesta edição e listagem são legais e precisas e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e arcam com as responsabilidades legais correspondentes.
Neste parecer jurídico, o Escritório expressa apenas sua opinião sobre questões legais relacionadas à listagem do emissor e não expressa uma opinião sobre questões profissionais não legais, tais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. Ao fazer referências a determinados dados e conclusões do relatório contábil relevante, relatório de auditoria e relatório de avaliação de ativos neste parecer legal, as obrigações de cuidado necessárias foram cumpridas, mas tais referências não são consideradas como qualquer garantia expressa ou implícita da Empresa quanto à veracidade e exatidão de tais dados e conclusões. A firma não está devidamente qualificada para verificar e avaliar tais dados. Este parecer legal é para uso exclusivo do Emissor para o propósito desta oferta e listagem e não deve ser usado para qualquer outro propósito. Concordamos em apresentar este parecer legal como um documento legal necessário para que o emissor solicite a listagem desta emissão, juntamente com outros materiais, e assuma as responsabilidades legais correspondentes.
De acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica, o Escritório emite o seguinte parecer jurídico.
I. Aprovação e autorização para a emissão e listagem
(I) Aprovação e autorização do Emissor
Em 5 de fevereiro de 2021 e 20 de março de 2021, a Emissora realizou a Sétima e Oitava Reuniões da Quarta Sessão do Conselho de Administração respectivamente e considerou e aprovou a “Proposta sobre o Pedido de Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias RMB (Ações A) e Listagem no GEM” e a “Proposta sobre o Pedido à Assembléia Geral de Acionistas para Autorizar o Conselho de Administração a Tratar com Plena Autoridade o Pedido Inicial de Oferta Pública de Ações Ordinárias RMB (Ações A) e Listagem no GEM da Companhia Em 10 de abril de 2021, o Conselho aprovou a proposta para a emissão de ações ordinárias do RMB no GEM, e decidiu submeter a proposta acima à consideração da Assembléia Geral Anual da Emissora de 2020. Em 10 de abril de 2021, a Emissora realizou a Assembléia Geral Anual de 2020 e considerou e aprovou as propostas acima.
Em 16 de março de 2022, a Emissora realizou a Décima Primeira Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração e considerou e aprovou a “Proposta para solicitar à Assembléia Geral a extensão da autoridade ao Conselho de Administração para tratar de assuntos específicos em relação ao pedido inicial da Companhia para oferta pública de ações ordinárias RMB (ações A) e listagem no GEM” e submeteu a proposta à Assembléia Geral Anual da Emissora em 2021 para consideração.
Em 6 de abril de 2022, foi realizada a assembléia geral anual da Emissora em 2021 para considerar e aprovar a prorrogação do período de autorização para o Conselho de Administração exercer seus plenos poderes para tratar de assuntos específicos relacionados à oferta pública inicial de ações ordinárias da RMB (ações A) e a listagem na GEM até 12 meses a partir da data de expiração do período de validade anterior.
Em resumo, na data deste parecer legal, a resolução do Emissor em relação à Emissão da Lista ainda está em vigor.
(II) Revisão e Consentimento do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
Em 14 de abril de 2022, a 20ª Reunião de Revisão do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen em 2022 considerou e aprovou o pedido de listagem da Emissora na Emissão.
(III) Aprovação de registro da CSRC
Em 7 de setembro de 2022, a CSRC emitiu a “Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações da Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited” (CSRC Permit No. [2022] 1589), aprovando o pedido de registro da Oferta Pública pelo Emissor, que é válido por 12 meses a partir da data de aprovação do registro.
Em resumo, na opinião de nossos advogados, a emissão e listagem do Emissor foi aprovada e autorizada internamente pelo Emissor, revista e aprovada pelo Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovada para registro pelo CSRC, e a listagem e negociação das ações do Emissor no GEM está sujeita ao consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
II. Qualificações do Emitente para a emissão e listagem
(doravante denominada Zhongzhi Limited), os procedimentos, qualificações e condições para o estabelecimento do Emissor estavam em conformidade com as leis e regulamentos daquela época, e o período de operação contínua do Emissor podia ser calculado a partir da data do estabelecimento da Zhongzhi Limited em 8 de maio de 2003, e o período de operação contínua já havia completado três anos.
Em resumo, nossos advogados são da opinião que, na data deste parecer legal, o Emissor é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com a lei e está em operação contínua há mais de três anos, e não há circunstâncias que exijam rescisão de acordo com as leis, regulamentos, documentos regulamentares e o Contrato Social, e está qualificada para a emissão e listagem da Empresa.
III. Condições substanciais para a emissão e listagem
(I) De acordo com o Anúncio dos Resultados da 20ª Reunião Deliberativa do Comitê de Listagem GEM em 2022 e a Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações da Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited (CSRC Permit [2022] No. 1589) emitida pelo CSRC, na data deste parecer legal, o Emissor obteve a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e do Na data deste parecer legal, o Emissor obteve a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro do CSRC para a Emissão, que está em conformidade com o Artigo 12 da Lei de Valores Mobiliários e o Parágrafo 1(Ⅰ) da Regra 2.1.1 das Regras que regem a Listagem de Ações.
(II) O capital social total da Emissora antes da Emissão era de RMB87.252000. De acordo com o Anúncio dos Resultados da Emissão da Oferta Pública Inicial de Ações e da Listagem na GEM da Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited, o capital social total da Emissora após a conclusão da Emissão era de RMB11.633600.000 e o capital social total após a Emissão não foi inferior a RMB30.000000, em conformidade com a Regra 2.1. (II) do primeiro parágrafo do artigo 2.1. 1 das Regras de Listagem.
(Ⅲ) De acordo com a “Approval for the Registration of the Initial Public Offering of Shares by Zhengzhou Zhongzhi Technology Co. XYZH/2022ZZAA3B0005 “Capital Verification Report on the Initial Public Offering Proceeds of Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited” datado de 11 de novembro de 2022, o número de ações emitidas pela Emissora era de 29.084000 ações, representando 25% do número total de ações da Emissora após a conclusão da Oferta, que cumpre com os requisitos do parágrafo 1(Ⅲ) do Artigo 2.1.1 das Regras que regem a Listagem de Ações.
(Ⅳ) De acordo com o “Prospecto para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM da Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited” e o Relatório de Auditoria No. XYZH/2022ZZAA30142 emitido pela SHINEWING Zhonghe Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), o lucro líquido da Emissora para os anos 2020 e 2021 (baseado no lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa controladora após dedução dos ganhos e perdas não recorrentes) é de 5.000000 de ações, respectivamente. O lucro líquido do Emissor para os anos 2020 e 2021 (como lucro líquido atribuível aos proprietários da matriz após dedução dos ganhos e perdas extraordinários) é de RMB58.529000 e RMB65.522900.000 respectivamente, e o lucro líquido do Emissor para os últimos dois anos é positivo e o lucro líquido acumulado não é inferior a RMB50.000000, o que está em conformidade com a Regra 2.1.1(1)(iv) e Regra 2.1.2(1)(i) das Regras que regem a Listagem de Ações.
(V) O emissor e seus diretores, supervisores e gerência sênior assumiram compromissos relevantes para assegurar que o conteúdo dos documentos de solicitação de listagem apresentados por eles à Bolsa de Valores de Shenzhen seja verdadeiro, preciso e completo e que não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e que eles cumpram os requisitos da Regra 2.1.7 das Regras que regem a listagem de ações.
Em resumo, nossos advogados são da opinião de que o emissor cumpriu as condições materiais estipuladas na Lei de Valores Mobiliários, as Regras que regem a Listagem de Ações e outras leis e regulamentos para esta listagem.
iv. patrocinador e representante do patrocinador
(I) A Emissora contratou a Minsheng Securities Company Limited como patrocinadora para esta emissão e listagem. Minsheng Securities Co., Ltd. foi registrada na CSRC e incluída na lista de instituições patrocinadoras, e foi qualificada como membro da Bolsa de Valores de Shenzhen e cumpre as disposições do Artigo 10(1) da Lei de Valores Mobiliários e da Regra 3.1.1 das Regras que regem a Listagem de Ações.
(II) A Minsheng Securities Company Limited nomeou Zhang Yulin e Hu Kunyan como representantes patrocinadores para serem responsáveis pelo patrocínio da listagem do emissor. Ambos os dois representantes patrocinadores acima foram registrados e incluídos na lista de representantes patrocinadores e estão em conformidade com o Artigo 3.1.3 das Regras que regem a Listagem de Ações.
V. Opiniões Conclusivas
Em resumo, nossos advogados são de opinião que, na data deste parecer legal, o Emissor obteve a aprovação e autorização interna necessária, a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro do CSRC; o Emissor está qualificado para a emissão e listagem; a emissão e listagem do Emissor está em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas de Registro e Administração, as Regras que regem a Listagem de Ações e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares. O emitente contratou uma instituição patrocinadora com qualificação de patrocínio e o representante patrocinador foi nomeado pela instituição patrocinadora para ser responsável pelo trabalho de patrocínio; a cotação das ações do emitente no GEM está sujeita à aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Seis cópias originais deste parecer jurídico, das quais não há cópias, entrarão em vigor mediante assinatura do chefe do Escritório e do advogado responsável e a aposição do selo oficial do Escritório. (Não há nenhum texto abaixo)
(Não há texto nesta página, que é a página de assinatura do Parecer Jurídico do Escritório de Advocacia Hualian de Beijing sobre a Listagem da Oferta Pública Inicial da Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited no Mercado Empresarial em Crescimento.
Escritório de advocacia Hualian de Beijing
Principal
Xie Bingguang
Procuradores encarregados: Xie Bingguang
Xie Bingguang
Procuradores encarregados.
Ye Jianping
Advogado.
Wang Yitao
Ano Mês Dia
