Código da ação: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abreviação da ação: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
Proposta para a emissão não pública de ações A para o ano de 2022
Novembro 2022
Declaração da empresa
A Empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que o conteúdo desta proposta é verdadeiro, preciso e completo e confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
A Empresa será exclusivamente responsável por quaisquer mudanças no funcionamento e nos lucros da Empresa após a conclusão desta oferta pública de ações; os investidores serão exclusivamente responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes desta oferta pública de ações.
Esta proposta é uma declaração da Diretoria da Empresa em conexão com a Oferta Não Pública e qualquer declaração em contrário é uma deturpação.
Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
Os assuntos descritos nesta Proposta não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da autoridade aprovadora em relação aos assuntos relacionados a esta oferta privada de ações, e a eficácia e conclusão dos assuntos relacionados a esta oferta privada de ações, conforme descrito nesta Proposta, estão sujeitos à aprovação ou ratificação da autoridade aprovadora relevante.
Nota especial
Os termos ou abreviações mencionados nesta seção têm o mesmo significado que os definidos nas “Definições” desta Proposta.
Os assuntos relativos à Oferta Não Pública foram considerados e aprovados na Décima Nona Reunião (Interina) da Quinta Sessão do Conselho de Administração da Empresa. A emissão não pública de ações está sujeita à aprovação da assembléia geral da empresa e à aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
2. a oferta não pública cumpre com as disposições da Lei da Empresa, da Lei de Valores Mobiliários, das Medidas de Gerenciamento de Emissão e das Regras de Implementação e outras leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e documentos regulamentares, e a Empresa tem todas as condições para a oferta não pública de ações.
Ltd. e Ningbo Biaosui Technology Co., Ltd. subscreverão a emissão não pública de ações em dinheiro. Ltd. e Ningbo Biaosui Technology Co., Ltd. estão relacionadas à Empresa e esta oferta não pública de ações constitui uma transação relacionada.
Na décima nona reunião (provisória) da quinta sessão do Conselho de Administração realizada pela Empresa para considerar as propostas relevantes da emissão não pública de ações envolvendo transações relacionadas, os diretores independentes aprovaram antecipadamente e expressaram suas opiniões sobre as transações relacionadas; quando as propostas relevantes forem submetidas à assembléia geral da Empresa para votação, os acionistas conectados se recusarão a votar.
3. a data de referência para a fixação do preço da emissão não pública de ações é a data do anúncio da resolução da 19ª reunião (provisória) da 5ª sessão do Conselho de Administração da Empresa. O preço da emissão não pública de ações é RMB5,88 por ação, que não é inferior a 80% do preço médio das ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação (preço médio das ações negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação = quantidade total de ações negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação / quantidade total de ações negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação).
No caso de quaisquer eventos ex-direitos e ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, ações bonificadas, capitalização de reservas de capital, etc. que ocorram durante o período entre a data de referência do preço e a data de emissão, o preço de emissão (preço de subscrição) das ações a serem emitidas será ajustado de acordo com as regras relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
4. o número de ações a serem emitidas nesta oferta não pública não deverá exceder 152620.000 ações (incluindo 152620.000 ações), que não deverão exceder 30% do capital social total da Companhia antes da emissão, e o número final de ações a serem emitidas estará sujeito ao número de ações a serem emitidas conforme aprovado pela CSRC.
No caso de qualquer ex-dividendo/dividendo em dinheiro, emissão de bônus, capitalização de reservas de capital e outros ex-dividendos que ocorram durante o período entre a data base de preços e a data de emissão, o número de ações a serem emitidas será ajustado de acordo.
5、The A receita total da emissão não excederá RMB895300. Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) (inclusive), que será utilizada para reembolsar empréstimos bancários e repor o capital de giro depois de deduzidas as despesas de emissão.
6、After a conclusão desta oferta não pública, as ações subscritas pela emissora Shanghai Li Tart Technology Co. Se as autoridades reguladoras relacionadas a esta oferta não pública de ações tiverem outros regulamentos sobre o período de bloqueio das ações subscritas pelas metas de emissão e a transferência de ações após a expiração, os regulamentos serão aplicáveis. As ações da Empresa aumentaram após o fechamento desta oferta não pública devido às ações bonificadas e à capitalização das reservas de capital também estarão sujeitas ao acordo acima mencionado sobre o período de bloqueio.
Ao expirar o período de bloqueio acima, as ações subscritas pelo emissor serão transferidas e negociadas de acordo com as leis e regulamentos em vigor na época e os regulamentos pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
7. após a conclusão desta emissão não pública de ações, os acionistas novos e existentes da Empresa deverão compartilhar os lucros não distribuídos da Empresa acumulados antes desta emissão.
8、The a resolução desta questão será válida por 12 meses a partir da data da resolução relevante da assembléia geral da Empresa que aprova a emissão não pública de ações.
9 Esta questão não pública está subordinada ao esquema geral de mudança de controle a ser implementado pela Empresa, e esta questão resultará em uma mudança de controle da Empresa e não resultará em uma distribuição acionária da Empresa que não seja qualificada para listagem.
(1) A transferência de ações
Em 16 de novembro de 2022, o Xinlida Group, Jiangxi Weichen e Baoxin Central Land assinaram o Contrato de Transferência de Ações, sob o qual o Xinlida Group e Jiangxi Weichen pretendem transferir 35.278599 e 10.416660 ações (um total de 45.695259 ações) detidas respectivamente (representando 6,95% e 2,05% do capital social total da Empresa antes da Oferta Privada, ou um total de 9,00%) das ações listadas da Empresa. (9,00% no total) foram transferidos para a BPS Global.
(2) A Renúncia ao Direito de Voto
Em 16 de novembro de 2022, o Grupo Xinlida, Jiangxi Weichen, Xu Qi e Xu Shangyi assinaram o “Voting Rights Waiver Agreement” com a Prudential, concordando que: (1) o Grupo Xinlida e Jiangxi Weichen renunciarão aos direitos de voto correspondentes aos 9% de ações acima, a partir da data de assinatura do Contrato de Transferência de Ações pelas partes da transação até a data de transferência e registro das ações relevantes em nome da Prudential; (2) o Grupo Xinlida, Xu Qi e Xu Shangyi pretendem (2) Xinlida Group, Xu Qi e Xu Shangyi pretendem transferir suas 55.806864 e 20.985864 ações, respectivamente, para o nome de BPSC Central Land.
(2) Xinlida Group, Xu Qi e Xu Shangyi pretendem renunciar a seus direitos de voto em relação a 55.806864, 20.985560 e 6.295667 (no total 83.088091) ações da companhia listada (representando 10,99%, 4,13% e 1,24%, respectivamente, do capital social total da Companhia antes da Oferta Não Pública, ou um total de 16,36%), respectivamente, dentro do período acordado, que deverá começar na data da assinatura do Contrato de Transferência de Ações entre as partes da transação e a anterior de (1) a data em que a Oferta Privada é concluída e a proporção de ações da empresa listada detidas direta e/ou indiretamente pela BPSC e suas partes em concertos excede a proporção de ações da empresa listada detidas direta e/ou indiretamente pelo Xin Li Da Group e suas partes em concertos em mais de (e incluindo) 10%; 2) as ações relevantes não são mais registradas em nome do Xin Li Da Group e suas partes em concertos; 3) as partes (2) a data em que as ações relevantes deixam de ser registradas em nome do Xinli Da Group e suas partes em concertação; 3) as partes negociam e chegam a um acordo de rescisão por escrito; e 4) a data em que o preço de transferência não é pago integralmente e dentro do prazo, de acordo com o acordo de transferência de ações, por mais de 60 dias apenas devido ao motivo da BPS Centralland.
(3) A oferta não pública
Em 16 de novembro de 2022, a empresa de capital aberto assinou o Contrato de Subscrição de Ações com Shanghai Li Tart e Ningbo Biaosui, sob o qual Shanghai Li Tart propôs a subscrição de não mais de 50.754000 ações da empresa de capital aberto a serem emitidas para metas específicas, e Ningbo Biaosui propôs a subscrição de não mais de 101580.000 ações da empresa de capital aberto a serem emitidas para metas específicas, ou seja, Shanghai Li Tart e Ningbo Biaosui propôs a subscrição de um total de 10.500000 ações da empresa de capital aberto. Ningbo Biao Sui propôs a subscrição de um total não superior a 152260.000 ações (incluindo 152620.000 ações, o número final de ações a serem subscritas estará sujeito às exigências dos documentos de aprovação do CSRC) na emissão de ações para metas específicas pela empresa listada.
Com base no limite superior do número de ações a serem emitidas na oferta não pública, após a conclusão da transferência do acordo acima mencionado, da renúncia ao direito de voto e da oferta não pública de ações, Paulson Yangdi, Shanghai Li Tart e Ningbo Biaosui deterão um total de 197957.259 ações da companhia listada, representando 29,99% do capital social total da companhia listada após a conclusão da oferta; o antigo acionista controlador da companhia listada, Xin Li Da Group e suas partes em concerto deterão um total de 12,59% das ações da companhia listada. O antigo acionista controlador da empresa de capital aberto, Xinlida Group, e suas partes de concertos deterão juntos 12,59% das ações da empresa de capital aberto. O controlador de fato da empresa listada mudará para Wang Weihua. Até lá, a estabilidade do controle da empresa listada será garantida e as bases para o desenvolvimento sustentável e estável da empresa serão fortalecidas.
De acordo com as exigências do “Aviso sobre a Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas” (CSRC emitido [2012] No. 37) e “Diretriz No. 3 sobre Supervisão de Empresas Cotadas – Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas” (Anúncio CSRC [2022] No. 3) do CSRC, a Companhia melhorou ainda mais sua política de distribuição de dividendos. A política de distribuição de lucros da empresa está claramente estipulada no Contrato Social atualmente em vigor, enquanto a empresa formulou um plano de retorno aos acionistas para os próximos três anos. Para informações sobre a política de distribuição de lucros da empresa, dividendos em dinheiro nos últimos três anos e o plano de retorno aos acionistas nos próximos três anos, consulte a “Seção 7: Política de distribuição de lucros da empresa e sua implementação” nesta proposta.
11 De acordo com os Pareceres da Secretaria Geral do Conselho de Estado sobre o Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses Legais dos Pequenos e Médios Investidores no Mercado de Capitais (Guo Ban Fa [2013] No. 110), certos Pareceres do Conselho de Estado sobre a Promoção do Desenvolvimento Saudável do Mercado de Capitais (Guo Fa [2014] No. 17) e os Pareceres Orientadores sobre Questões Relativas à Diluição de Devoluções Imediatas em Ofertas Públicas Iniciais e Refinanciamento, Reorganização de Grandes Ativos (Guo Fa [2014] No. 17) e a Orientação sobre Questões Relativas à Diluição de Devoluções Imediatas em Ofertas Públicas Iniciais e Refinanciamento, Reorganização de Grandes Ativos (Guo Fa [2014] No. 17). A Empresa analisou o impacto da oferta não pública de ações na diluição do retorno imediato e propôs medidas específicas para preencher o retorno, e as partes relevantes se comprometeram a garantir que as medidas para preencher o retorno da Empresa serão efetivamente implementadas. Para detalhes, consulte as explicações relevantes na “Seção VIII. Diluição do retorno atual e medidas para preencher o mesmo” desta proposta. As medidas formuladas pela empresa para preencher os retornos não representam uma garantia dos lucros futuros da empresa. Os investidores não devem tomar decisões de investimento baseadas neles, e a Empresa não será responsável por quaisquer perdas causadas pelas decisões de investimento dos investidores baseadas neles. Chama-se a atenção dos investidores para esta informação.
Tabela de Conteúdos
Declaração da empresa …… 1Nota especial …… 2 Índice …… 6Interpretação …… 9
Seção I. Resumo da Oferta Não Pública de Ações de A …… 11
I. Informações básicas sobre a empresa …… 11
II. Antecedentes e Objetivo da Oferta Não Pública de Ações …… 11
III. Objetos desta emissão não pública de ações e seu relacionamento com a Empresa …… 15
IV. Resumo da proposta de emissão de ações não públicas …… 15
V. Se a questão constitui uma transação conectada …… 17
VI. Se a Emissão resultará em uma mudança de controle da Empresa …… 17
vii. o procedimento de aprovação da edição não pública …… 19 Seção II Informações básicas da emissora …… 20
I. Informações básicas …… 20
II. Relação de controle acionário …… 21
III. Principais operações nos últimos três anos …… 22
IV. Dados financeiros resumidos para o ano mais recente …… 22
V. Penalidades e litígio ou arbitragem contra o emissor e suas pessoas relacionadas nos últimos cinco anos …… 22 VI. Após a conclusão da emissão, a concorrência interempresarial e as transações ligadas entre a meta de emissão, seu acionista controlador, o controlador real e a empresa.
e transações relacionadas …… 22 VII. transações significativas entre a Empresa e o emissor e seus acionistas controladores e controlador de fato dentro de 24 meses antes da divulgação da proposta de emissão
Transações significativas entre a Empresa e o emissor e seus acionistas controladores e controlador de fato dentro de 24 meses antes da divulgação da proposta de emissão …… 23
VIII. Fontes de fundos para a assinatura …… 23 Seção III Resumo do conteúdo do contrato de subscrição de ações com condições em vigor …… 24
I. Assunto do contrato …… 24
II. Número de ações subscritas para …… 24
III. método de assinatura, preço da assinatura, período de restrição e método de pagamento …… 24
IV. Condições para que o Acordo entre em vigor …… 26
Seção IV. Análise de viabilidade do Conselho de Administração sobre o uso dos recursos …… 27
I. Plano para o uso dos recursos …… 27
II. Análise da necessidade e viabilidade do projeto de investimento das receitas …… 27 Seção V. Discussão e análise do Conselho de Administração sobre o impacto da questão na Empresa …… 31 I. Mudanças nos negócios, estatutos, estrutura acionária, estrutura de administração sênior e negócios da empresa listada após a emissão
Mudanças na estrutura da empresa …… Mudanças na posição financeira, na rentabilidade e no fluxo de caixa da empresa cotada em bolsa após a emissão … 3. mudanças na relação comercial, na relação gerencial, nas transações ligadas e na concorrência intersetorial entre a empresa listada e o acionista controlador e suas pessoas ligadas .
e competição inter-operacional …… 32 IV. Após a conclusão da emissão, se há alguma situação em que os fundos e ativos da companhia listada sejam ocupados pelo acionista controlador e suas pessoas ligadas, ou se a companhia listada é parte na emissão.
ou garantia fornecida pela empresa listada para o acionista controlador e suas pessoas ligadas …… 32
V. Impacto da questão sobre as responsabilidades da empresa …… 32 Seção VI. Descrição dos riscos associados à questão …… 33
I. Risco de flutuações macroeconômicas …… 33
II. Riscos comerciais …… 33
III. Riscos para a governança corporativa …… 34
IV. Riscos de aprovação …… 34
V. Risco de diluição da rentabilidade …… 34
VI. Risco do mercado de ações …… 34 Seção VII. Política de distribuição de lucros da empresa e sua implementação …… 35
I. Participação nos lucros da empresa
