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42, 41, 31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong 518034
42, 41, 31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Província de Guangdong 518034, China
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Novembro 2022
Sobre o Projeto Matrix
Matrix Design Co.
oferta pública inicial de ações e listagem no Mercado Empresarial em Crescimento
em
Opinião jurídica
GLG/SZ/A4035/FY/2022518 Para: Matrix Zongheng Design Co.
(doravante denominado “o Escritório”) atuou como assessor jurídico especial da Matrix Design Limited para a oferta pública inicial de ações e listagem no GEM de acordo com o Contrato Especial de Assessoria Jurídica assinado com a Matrix Design Limited.
O Escritório atuou como assessor jurídico especial da Matrix Design Co. (doravante denominado “Regras de Listagem GEM”) e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica, este parecer jurídico é emitido para a oferta pública inicial de ações e a listagem no GEM pelo emissor.
Este parecer legal é dado somente de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares em vigor na República Popular da China (doravante denominada “RPC”, mas para fins deste parecer legal, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan) e não dá parecer legal de acordo com as leis estrangeiras.
De acordo com as exigências das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes e o mandato do emissor, nossos advogados examinaram questões relacionadas à elegibilidade do emissor para solicitar a listagem, as condições substantivas para a emissão e listagem, e expressaram opiniões legais sobre os fatos que ocorreram e existiram antes da data deste parecer legal com base no conhecimento dos fatos e na compreensão da lei por parte de nossos advogados.
Para fins de emissão deste parecer jurídico, nosso advogado examinou os documentos relevantes fornecidos pelo emissor e suas cópias e fez verificações suficientes e necessárias, e com base nas seguintes garantias dadas pelo emissor ao nosso advogado: o emissor forneceu materiais escritos originais verdadeiros e completos, cópias de materiais, fotocópias ou testemunhos orais necessários para a emissão do parecer jurídico, e não há omissão ou ocultação; as cópias de materiais ou fotocópias fornecidas pelo emissor Os materiais ou cópias fornecidos são idênticos aos materiais originais ou originais, e a validade dos originais dos respectivos documentos não foi revogada pelas autoridades governamentais relevantes durante seu período de validade e estão na posse de seus respectivos titulares legais na data deste parecer legal; os documentos fornecidos e as assinaturas e selos nos documentos são genuínos; os documentos fornecidos e os fatos declarados são verdadeiros, precisos e completos. Para fatos que são materiais para a emissão deste parecer legal, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório confiou nos documentos de apoio emitidos pelas autoridades governamentais relevantes, pelo emissor ou outras instituições relevantes para fazer seu julgamento.
Os advogados do Escritório cumpriram estritamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e examinaram e verificaram completamente a legalidade, conformidade, veracidade e validade da emissão e listagem do Emissor, e asseguraram que não haja registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais neste parecer legal.
Este parecer legal tem o único propósito da emissão e listagem do emissor e não deve ser usado para qualquer outro propósito. O Escritório concorda que o Emissor fará deste parecer legal parte integrante de seu material de aplicação para a Emissão e a Listagem e assumirá responsabilidade por este parecer legal de acordo com a lei.
Nossos advogados examinaram e verificaram os documentos fornecidos pelo Emissor e os fatos relevantes de acordo com os padrões de prática geralmente aceitos, código de ética e diligência na profissão jurídica da RPC e, conseqüentemente, emitem este parecer jurídico da seguinte forma.
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(I) A Emissora realizou sua primeira Assembléia Geral Extraordinária em 25 de fevereiro de 2021 para considerar e aprovar as resoluções em relação à Emissão e à Listagem e para autorizar a Diretoria a tratar de assuntos específicos em relação à Emissão e à Listagem. Assim, a assembléia de acionistas da Emissora aprovou os assuntos relacionados à Emissão e à Listagem.
(II) De acordo com o Anúncio dos Resultados da 26ª Reunião Deliberativa do Comitê de Listagem GEM em 2022 emitido pelo Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (“SZSE”) em 13 de maio de 2022, o Emissor cumpriu as Condições de Emissão, as Condições de Listagem e os Requisitos de Divulgação de Informações após consideração pelo Comitê de Listagem GEM da SZSE em sua 26ª Reunião Deliberativa em 2022. Condições, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações (Oferta Pública Inicial).
(III) Em 23 de agosto de 2022, a China Securities Regulatory Commission (doravante denominada “CSRC”) emitiu a “Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações da Matrix Vertical Design Co. (doravante denominada “Aprovação”), concedendo ao emissor o pedido de registro da oferta pública inicial de ações.
Em resumo, na opinião de nossos advogados, a emissão e listagem do Emissor foram aprovadas e autorizadas internamente pelo Emissor; a emissão e listagem foram aprovadas pela SZSE e aprovadas pelo CSRC para registro; o pedido de listagem do Emissor ainda não obteve o consentimento da SZSE.
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(I) Como verificado por nossos advogados, o Emissor é uma empresa limitada por ações estabelecidas de acordo com a lei e tem estado em operação contínua por mais de três anos.
(II) Conforme verificado por nossos advogados, o Emissor é uma sociedade anônima validamente existente de acordo com a lei e não há circunstâncias que exijam rescisão de acordo com as leis e regulamentos e com o Contrato Social do Emissor.
(III) Conforme verificado por nossos advogados, o emissor possui uma estrutura organizacional sólida e funcional e os órgãos e pessoal relevantes são capazes de desempenhar suas funções de acordo com a lei.
Em resumo, nossos advogados são da opinião de que o Emissor é uma sociedade anônima estabelecida e validamente existente de acordo com a lei e está qualificada para a emissão e listagem.
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Conforme verificado por nossos advogados, a emissão e a listagem do Emissor obedecem às condições substantivas estipuladas nas leis, regulamentos e documentos regulamentares.
(I) De acordo com a Aprovação do CSRC, o Emissor obteve a aprovação do CSRC para o registro da Emissão e da Listagem.
(II) Foi verificado que a emissão e listagem do Emissor cumpre as condições de emissão conforme estipulado pelo CSRC e está em conformidade com o parágrafo 1(I) da Regra 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(III) O capital social total da Emissora antes da Emissão e Listagem era de 90 milhões de ações e o capital social total era de RMB90 milhões; de acordo com o “Capital Verification Report” (信會師報字 [2022] No. ZL10422) emitido pela Lixin CPA (Special Ordinary Partnership) em 16 de novembro de 2022, após a conclusão da Emissão, em 16 de novembro de 2022, a Emissora havia realmente emitido 3.000000 de ações ao público. Após a conclusão da Emissão, em 16 de novembro de 2022, o Emissor efetivamente emitiu 30 milhões de ações ao público e o capital social registrado alterado e realizado acumulado do Emissor é de RMB120 milhões, que não é inferior a RMB30 milhões, em conformidade com os requisitos do parágrafo 1(II) da Regra 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(IV) O número de novas ações a serem emitidas pelo Emissor nesta oferta pública é de 30 milhões de ações, e as ações a serem emitidas publicamente totalizam mais de 25% do número total de ações da Companhia após a conclusão desta oferta, em conformidade com os requisitos do parágrafo 1(III) da Regra 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(V) De acordo com a confirmação do emissor, o relatório de auditoria padrão não qualificado (信會師報字 [2022] No. ZL10401) emitido por Lixin Certified Public Accountants (Special General Partnership) para fins de emissão e listagem do emissor (doravante denominado “Relatório de Auditoria de Relatórios”), e verificado por nossos advogados, o O relatório de contabilidade financeira do Emissor durante os últimos três anos foi emitido com um relatório de auditoria sem reservas, em conformidade com as disposições do Artigo 12(1)(III) da Lei de Títulos.
(VI) De acordo com o Relatório de Auditoria Declarado, os lucros líquidos auditados atribuíveis aos acionistas da empresa controladora para o Emissor para os anos 2020 e 2021 foram RMB149628.300 e RMB216776.300 respectivamente, que foram os menores dos lucros líquidos antes e depois da dedução de lucros ou perdas não recorrentes; os lucros líquidos do Emissor para os últimos dois anos foram positivos e os lucros líquidos acumulados não foram inferiores a RMB50 milhões, em conformidade com a Regra 2.1.1 das Regras de Listagem GEM. (vii) O Emissor tem sido listado no GEM nos últimos dois anos com lucros líquidos positivos e lucros líquidos acumulados não inferiores a RMB50 milhões, o que está em conformidade com as disposições relevantes da Regra 2.1.1(1)(iv) e Regra 2.1.2(1)(i) das Regras de Listagem do GEM em relação à capitalização de mercado e indicadores financeiros do Emissor.
(Ⅶ) A Emissora contratou Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting Sponsor Limited para atuar como patrocinador para a listagem da Emissão. Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting & Sponsorship Company Limited é uma instituição de operação de títulos registrada pela CSRC e listada como instituição patrocinadora, e é membro da Bolsa de Valores de Shenzhen, e está em conformidade com o Artigo 10 da Lei de Títulos e Valores Mobiliários.
(Ⅷ) De acordo com os compromissos relevantes assumidos pelo Emitente e seus diretores, supervisores e gerências, o Emitente e seus diretores, supervisores e gerências garantem que o conteúdo dos documentos de solicitação de listagem apresentados por eles à SZSE são verdadeiros, precisos e completos e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e que cumprem com os requisitos do Artigo 2.1.7 das Regras de Listagem GEM.
(Ⅸ) Após verificação, os compromissos públicos assumidos pelo emissor e seus acionistas controladores, controlador de fato, diretores, supervisores e administradores em relação a assuntos como bloqueio de ações, participação acionária e intenção de reduzir a participação acionária, medidas para estabilizar o preço das ações, bem como as medidas vinculantes em caso de não cumprimento dos compromissos, estão em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários e leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como os Artigos 2.3.3, 2.3.4 e 2.3.5 das Regras de Listagem GEM. As disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes.
Em resumo, nossos advogados são de opinião que a Emissão e a Listagem do Emissor obedecem às condições substantivas para o pedido de listagem de ações, conforme estipulado na Lei de Valores Mobiliários e nas Regras de Listagem GEM.
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Em resumo, o Emissor tem as principais qualificações para a Emissão e a Listagem; o Emissor obteve as aprovações e autorizações necessárias, conforme exigido pelas leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes para a Emissão e a Listagem; e a Emissão e a Listagem do Emissor cumprem com as condições substantivas estabelecidas na Lei de Valores Mobiliários e nas Regras de Listagem GEM.
(O seguinte é uma página de assinatura sem texto)
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(Esta página não tem texto e é uma página de assinatura do parecer legal do Escritório de Advocacia Guoco (Shenzhen) sobre a oferta pública inicial de ações e listagem na GEM da Matrix Vertical Design Co.)
Este parecer legal é emitido em quatro originais e sem cópias.
Escritório de advocacia Guohao (Shenzhen) Advogados encarregados.
XIAO HUANGHUA
Chefe: Procuradores encarregados
Ma Zhuotan Cheng Jing
Data
