O prospecto é o documento mais direto para os investidores entenderem uma empresa a ser cotada e sua indústria, é rico em conteúdo e abrange uma ampla gama. Ao mesmo tempo, é também um importante transportador para as empresas de valores mobiliários e bancos de investimento desempenharem as suas funções de porteiros do mercado de capitais.
No entanto, agora o prospecto está ficando cada vez mais longo, muitas vezes centenas de páginas. Para os investidores, alguns são difíceis e obscuros de ler, enquanto outros estão cheios de conteúdo repetitivo; Para os bancos de investimento, a preparação de prospectos longos e enormes, que podem ser constantemente revistos, também aumentou virtualmente a carga de trabalho.
Em 28 de janeiro de 2022, o CSRC emitiu a orientação para melhorar a qualidade da divulgação de informações do prospecto no âmbito do sistema de registro. Em particular, é mencionado para melhorar a qualidade da divulgação de informações no prospecto, tornar o prospecto um documento de divulgação de informações que os investidores comuns estejam dispostos a ler e compreender e ajudar os intermediários a reduzir a duplicação de trabalho e a retomar as suas responsabilidades.
Assim, na opinião das empresas de valores mobiliários e dos bancos de investimento, o que pode ser melhorado na prática na preparação do actual prospecto? O que os investidores esperam? O repórter de “notícias econômicas diárias” conduziu uma investigação e compreensão sobre isso.
prospecto fica cada vez mais longo. Ler o prospecto é comparável a ler um romance
Dos requisitos regulamentares vigentes, o prospecto geralmente inclui 13 aspectos: 1. Declarações e compromissos; 2. Visão geral da emissão; 3. Dicas sobre questões importantes; 4. Interpretação; 5. Fatores de risco; 6. Informação básica do emitente; 7. Negócios e tecnologia; 8. Concorrência horizontal e transações com partes relacionadas; 9. Diretores, supervisores e governança corporativa; 10. Informação financeira e análise de gestão; 11. Aplicação de fundos angariados; 12. Outros assuntos importantes; 13. Documentos para referência futura, etc.
Portanto, o prospecto é chamado de “o relatório de pesquisa mais detalhado”. Exige profundidade e abrangência. Não só introduz o estatuto comercial próprio do emitente, os dados financeiros e a evolução histórica, mas também inclui a introdução do emitente e do banco de investimento às barreiras do setor e perspectivas do setor. É a referência mais importante para investidores institucionais e individuais para tomar novas decisões de subscrição de ações.
Sob o mito de novas ações invictas no passado, investidores comuns confiam na sorte para comprar novas ações, e ler o prospecto não parece tão importante. No entanto, nos últimos anos, com o aprofundamento da reforma do sistema de registro, deixou de existir uma “linha vermelha” para a proteção do rácio P/E 23 vezes na listagem de novas ações, e tem havido muitos exemplos de quebra da listagem de novas ações.
O sistema de registro abrangente está chegando, e sua essência é “divulgação de informações como o núcleo”. Algumas empresas que ainda estão em perda, mas podem ter amplas perspectivas de crescimento, provavelmente aterrissarão no mercado de ações A no futuro. Ler o prospecto é uma lição importante que os investidores racionais devem fazer antes de investir. Para as empresas de valores mobiliários e os bancos de investimento, compete-lhes elaborar um prospecto e divulgar integralmente as perspectivas e os riscos de uma empresa a cotar.
No entanto, é precisamente devido aos requisitos para a divulgação completa das informações que o prospecto está a ficar cada vez mais longo.
Tome como exemplo as ações Wo Mai oferecidas em 1º de dezembro do ano passado. Com 557,8 yuan por ação, tornou-se a primeira nova ação de alto preço no ano passado, com um total de 434 páginas de prospecto. Tanto o patrocinador quanto o subscritor principal foram Citic Securities Company Limited(600030) .
No entanto, este ainda é um prospecto com poucas páginas, e blue chips e Big Macs tendem a ser mais longos. Por exemplo, o número total de páginas no prospecto de ações China Telecom Corporation Limited(601728) a é de 1305.
A que equivale a página 1305? O repórter do “Daily Economic News” tem em mãos um volume 1 e 2 do romance dos Três Reinos, a versão 1979 da Editora Literatura Popular, com um total de 1039 páginas.
Um prospecto é escrito mais longo do que o dos três países, não é fácil de escrever e deve ser difícil de ler. Por conseguinte, muitas empresas a listar também prepararam o resumo do prospecto, mas a duração não será demasiado curta para satisfazer os requisitos da letra phi. Por exemplo, o resumo de China Telecom Corporation Limited(601728) o prospecto tem 150 páginas no total, o que é semelhante à teoria de Rousseau do contrato social.
Isso também não importa se o banco de investimento precisa responder ao feedback após o supervisor dá-lo.
Tome como exemplo os títulos de capital que apresentaram o pedido de IPO. Em 14 de janeiro deste ano, o CSRC deu feedback à Capital Securities e levantou um total de 40 perguntas, o número de palavras por si só excedeu 10000 Por último, a OPI dos portos de pesca asiáticos foi rejeitada.
banqueiros de investimento: leva a equipe de três a quatro meses para escrever um prospecto e revisar constantemente
Não há dúvida de que o enorme prospecto primeiro faz com que os banqueiros de investimento trabalhem muito duro.
A pessoa responsável pelo banco de investimento Sinolink Securities Co.Ltd(600109) disse ao repórter das notícias econômicas diárias que, no que diz respeito ao processo de reporte externo do prospecto, o patrocinador segue principalmente as diretrizes para o controle interno dos negócios bancários de investimento das empresas de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes, e submete o prospecto ao departamento de controle interno da qualidade, o departamento central A gestão de riscos, o departamento de conformidade e outros departamentos relevantes devem analisar e apresentar às autoridades reguladoras relevantes após aprovação pelo chefe do departamento de banco de investimento, gerente geral, presidente e outros líderes principais.
Ele ressaltou que, como diferentes empresas estão em diferentes setores, suas próprias condições e o foco de divulgação de informações, o ritmo de execução do projeto de diferentes patrocinadores e equipes de projeto diferentes são diferentes, e alguns dos conteúdos citados no prospecto também dependem do trabalho relevante de outros intermediários, não há padrão unificado na indústria para o tempo de conclusão de um primeiro rascunho do prospecto. “Com base na minha experiência anterior em projetos, geralmente gastamos cerca de 3 a 4 meses escrevendo o prospecto e revisando-o constantemente durante o período de relatório.”
Então, qual é a parte mais meticulosa dos banqueiros de investimento?
Um banqueiro de investimento de uma empresa de valores mobiliários da China Oriental disse a repórteres que, como a indústria de cada empresa e sua própria situação são diferentes, também existem lugares diferentes que precisam de esforço especial e polimento repetido no processo de implementação de projetos diferentes, e não há padrão unificado. “De um modo geral, toda a informação divulgada no prospecto será cuidadosamente formulada e repetidamente verificada no processo de implementação. Em particular, a escrita dos principais negócios da empresa e da competitividade central reflete a rentabilidade real da empresa e a capacidade operacional sustentável. É particularmente importante nas condições de emissão orientada para o mercado, pelo que será necessário um esforço especial para poli-la repetidamente.”
tem sido criticado pelos reguladores por muitas pequenas falhas no prospecto, e os bancos de investimento têm que comprar software de revisão
No entanto, o prospecto, que tem centenas de páginas, também apresenta requisitos extremamente elevados para a equipe de redação do banco de investimento.
Por exemplo, antes da introdução da nova lei de valores mobiliários em 2020, havia notícias de que o prospecto da empresa a ser listada foi criticado pela CSRC devido a vários defeitos menores.
Em 2019, a Shanghai Securities News escreveu uma vez que o prospecto foi aprovado devido a erros de baixo nível, e a atitude prática dos patrocinadores precisa ser melhorada, referindo-se a três exemplos típicos. Um deles foi que um prospecto foi criticado publicamente pela CSRC. Na carta de feedback da OPI, a CSRC apontou que “há muitos erros de texto no prospecto” e pediu “ao emitente e à instituição de recomendação para revisar cuidadosamente e efetivamente melhorar a qualidade dos documentos de candidatura”. O segundo é que “700 bilhões de yuans” está escrito na coluna do montante de financiamento proposto divulgado no site oficial da Bolsa de Valores de Xangai; No prospecto, o montante de captação de fundos é mostrado como 70000 yuans, enquanto, de fato, o montante de captação de fundos é de 700 milhões de yuans.
Entre eles, o terceiro é que a instituição de recomendação fez layout errado ao divulgar o formulário de valor de compra dos principais clientes do emitente e se o pedido final de IPO do emitente foi rejeitado.
Os banqueiros de investimento acima mencionados das empresas de valores mobiliários da China Oriental disseram que devido à longa duração e demorado do prospecto; Por conseguinte, o seu departamento bancário de investimento também solicitou a compra de software dark horse, que era usado principalmente no trabalho de revisão das editoras no passado. No entanto, apesar da ajuda do software e das lições aprendidas por nossos pares no passado, seremos cautelosos em controlar os detalhes antes de enviar o prospecto todas as vezes.
banqueiros de investimento suportam divulgação detalhada, mas propõem que há muito espaço para otimização na legibilidade
Vale a pena mencionar que, embora seja difícil escrever, os banqueiros de investimento apoiam os requisitos de divulgação detalhada do prospecto.
A pessoa responsável pelo banco de investimento acima Sinolink Securities Co.Ltd(600109) apontou que os padrões de formato atuais relacionados ao prospecto foram formulados pelo CSRC depois de aprender amplamente com a experiência dos mercados de capitais estrangeiros relevantes e combinados com a prática da supervisão do mercado de capitais da China, e são constantemente revisados e melhorados com o desenvolvimento adicional do mercado de capitais da China. “O prospecto é uma importante ponte que liga investidores e empresas cotadas. Com a implementação do sistema de registro do conselho de ciência e inovação e da gema, o conceito regulatório de fortalecimento da divulgação de informações foi ainda mais enraizado no coração das pessoas. Todas as informações importantes relacionadas ao julgamento de investimento dos investidores precisam ser plenamente divulgadas no prospecto, de modo a proteger os interesses da maioria dos investidores. Deste ponto de vista, o prospecto se esforça para divulgar com precisão e detalhes, a fim de ser mais precisos. Faça um bom trabalho na divulgação de informações para que os investidores possam dominar mais informações e tomar melhores decisões de investimento.”
Mas, ao mesmo tempo, a duração do prospecto é demasiado longa: por um lado, aumenta a carga de trabalho e a possibilidade de erros para os bancos de investimento; por outro, aumenta também o custo temporal e o custo energético da tomada de decisão dos investidores. Então, os requisitos de divulgação de prospectos existentes têm espaço para otimização?
Tal como mencionado especificamente nas orientações sobre a melhoria da qualidade da divulgação de informações sobre prospectos no âmbito do sistema de registo emitidas pela CSRC em 28 de janeiro deste ano, para melhorar a qualidade da divulgação de informações sobre prospectos, “tornar o prospecto um documento de divulgação de informações que os investidores comuns estejam dispostos a ler e compreender e ajudar os intermediários a reduzir a duplicação de trabalho e a retomar as suas responsabilidades”.
O responsável pelo banco de investimento Sinolink Securities Co.Ltd(600109) admitiu que, atualmente, os reguladores também estão prestando mais atenção à longa duração do prospecto, exigindo que os emitentes e patrocinadores destacassem os pontos-chave, expressem-nos em linguagem mais concisa e concisa e apagassem expressões redundantes.
Além disso, na sua opinião, na prática, a fim de melhorar a legibilidade e simplificar a expressão do prospecto, existem duas melhorias fundamentais.
Primeiro, há espaço para uma maior otimização da parte de divulgação contábil financeira. A regulamentação vigente exige que as principais políticas contábeis implementadas pelas empresas de IPO durante o período de relato sejam divulgadas nesta parte, e a prática principal na prática é listar as principais disposições das normas contábeis para empresas de assuntos relevantes. Esta parte ocupará dezenas de páginas, “Pessoalmente, acho que esta parte pode ser mais direcionada e simplificada de divulgação”.
Por outro lado, sugeriu que não é necessário reescrever o prospecto depois de responder aos comentários regulamentares. “Para além da divulgação completa das informações, a principal razão para a longa duração do prospecto é o facto de as reacções relevantes durante o processo de auditoria exigirem a divulgação suplementar das Questões Relevantes no prospecto, resultando num aumento adicional da duração.” O próprio conteúdo de divulgação suplementar tem uma estrutura lógica própria e, se o seu conteúdo for forçado no prospecto, tornará o prospecto divulgado pela primeira vez inconsistente com o conteúdo de divulgação suplementar em termos de coesão e estrutura global, resultando em baixa legibilidade. Com a implementação do sistema de registro, as respostas de feedback relevantes também serão divulgadas no site da bolsa, portanto, não é necessário fazer divulgação complementar no prospecto, o que levará a divulgação repetida e longa demais.
sugere-se reduzir o trabalho repetido dos intermediários e melhorar a eficiência e qualidade da due diligence
Além disso, para além da carta prospectiva, o responsável pelo banco de investimento Sinolink Securities Co.Ltd(600109) apresentou também as suas próprias opiniões sobre a forma de melhorar a eficiência dos intermediários, com base no rigoroso controlo de qualidade.
Ele ressaltou que, a fim de consolidar as responsabilidades dos intermediários, os reguladores exigem que patrocinadores, contadores e advogados conduzam due diligence independente sobre os emitentes. No entanto, na prática, uma vez que a fronteira entre a verificação independente e a verificação colaborativa não é clara, alguns intermediários têm feito um trabalho mais repetitivo, o que não só aumenta a carga dos emitentes, como também reduz a eficiência da due diligence dos intermediários. As sugestões específicas de desempenho e simplificação são as seguintes:
Originalmente, a correspondência de bancos, clientes e fornecedores era analisada principalmente por contadores, sociedades de valores mobiliários e advogados, mas, para praticar o espírito de verificação independente, os patrocinadores e advogados precisam enviar cartas separadamente e exigir que o objeto de confirmação responda ao endereço fornecido por cada intermediário, o que não só leva a um aumento significativo do custo de envio e resposta a cartas de emitentes, clientes e fornecedores de emitentes, Isso também faz com que patrocinadores e advogados se concentrem demais no trabalho processual, como enviar e receber cartas, apertando o tempo para ajuste substantivo do risco. Sugere-se que os contabilistas que enviam e respondem sejam o órgão principal, devendo o promotor rever os procedimentos de envio, tais como o conteúdo da carta do contabilista, a verificação do endereço da carta e os procedimentos de controlo da resposta, e formar um projecto de revisão, centrando-se na identificação de questões como os procedimentos inadequados de carta e a auditoria das razões da resposta inconsistente.
As visitas a clientes e fornecedores também enfrentam o problema da duplicação de trabalho. Se o emitente tiver muitos clientes e fornecedores, exigir que intermediários tripartidos visitem ao mesmo tempo aumentará consideravelmente o ônus do emitente. Os intermediários também afetarão o desenvolvimento de outros trabalhos de due diligence devido a visitas muito intensivas, e também aumentarão a incerteza sob a grave situação de prevenção e controle de epidemias nos últimos anos. Sugere-se que os intermediários possam estratificar os clientes e fornecedores visitados. Para clientes e fornecedores que tenham um impacto significativo no desempenho operacional do emissor ou que tenham transações anormais, intermediários de três partes podem ser organizados para se concentrar em entrevistas. Para outros clientes e fornecedores, a proporção de entrevistas em vídeo pode ser devidamente liberalizada. Empresas de valores mobiliários, contadores e advogados também podem realizar visitas colaborativas no local, ou seja, uma parte pode ir ao site para entrevistas, As outras duas partes realizaram entrevistas por meio de acesso por vídeo.
três partes do prospecto numerosos valem a pena ler pelos investidores
Então, para investidores comuns, como obter rapidamente informações úteis no grande número de prospectos? O repórter do “Daily Economic News” também aprendeu sobre isso.
Os banqueiros de investimento acima de empresas de valores mobiliários da China Oriental disseram que o foco de leitura do prospecto de empresas a serem listadas em diferentes indústrias pode ser diferente, mas os fatores de risco, negócios e tecnologia, análise de gerenciamento e assim por diante devem ser prestados alta atenção.
Tomando como exemplo a nova energia, ele apontou que, nos últimos anos, a nova cadeia da indústria de energia tornou-se uma indústria quente, e há muitas empresas de IPO na indústria. Para que as empresas sejam listadas na cadeia industrial, os investidores são aconselhados a se concentrar nas seguintes três partes:
(1) Fatores de risco
A nova indústria energética é uma indústria emergente com rápida iteração tecnológica, e as mudanças das condições de mercado, modo de operação e padrão de concorrência são mais rápidas do que as das indústrias tradicionais. Além disso, algumas novas indústrias de energia não formaram um modelo de lucro fixo, e a incerteza da capacidade de operação sustentável é maior. Portanto, é necessário focar nos fatores de risco do prospecto e entender os riscos operacionais e financeiros enfrentados pelo emissor.
(2) futuros negócios e tecnologia, indústria e concorrência de mercado do emitente, etc.
No processo de leitura, precisamos nos concentrar no futuro negócio e tecnologia, bem como na indústria e concorrência de mercado do emissor. Por conseguinte, é necessário compreender profundamente os principais produtos do emitente, o modelo de negócio, a capacidade de produção efectiva, o volume real de produção e vendas, a rota técnica e o avanço, a comparação com os pontos fortes e fracos energéticos tradicionais, a qualidade do cliente e outras informações, e comparar com empresas comparáveis da mesma indústria antes de determinar de forma aproximada a posição do emitente na concorrência da indústria e a sua futura mudança de direcção, Para tomar decisões de investimento.
(3) Informação contábil financeira e análise de gestão
Através deste capítulo, os investidores podem ter uma compreensão mais profunda do estado financeiro do emitente, rentabilidade e fluxo de caixa. Combinado com o capítulo de negócios e tecnologia, os investidores podem ter uma compreensão mais profunda das mudanças no rendimento operacional do emitente e na margem de lucro bruto, solvência e volume de negócios de ativos. Pode confirmar ainda a posição de mercado divulgada pelo emitente no capítulo “Negócios e Tecnologia”.
Bolsa de Valores de Shenzhen: a proporção de pequenos e médios investidores lendo o prospecto é baixa
Além disso, os reguladores também fizeram alguns trabalhos de casa para ajudar os investidores a entender melhor o prospecto.
Em 2 de março, a faculdade de valores mobiliários no site da Bolsa de Valores de Shenzhen lançou o manual de entrada do investidor (prospecto).
O manual é produzido em conjunto por especialistas de mercado organizados pela Bolsa de Valores de Shenzhen sob a orientação do Gabinete de Proteção de Investidores da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. No prefácio, o editor destacou que, “Ler bem o prospecto não só pode entender o desempenho operacional do emitente e a competitividade central, mas também entender o padrão geral e a tendência de desenvolvimento da indústria. Este processo requer uma certa quantidade de tempo e energia, que é uma habilidade básica essencial para a prática do conceito de investimento racional. Pesquisas relevantes mostram que a proporção de pequenos e médios investidores lendo o prospecto é baixa, e existem algumas dificuldades na leitura e compreensão, o que torna o prospecto investimento Falhou em desempenhar o seu papel na tomada de decisões.”
O manual está dividido em sete capítulos: conhecimento básico, quem é o emissor, competitividade central, análise financeira, estratégia de desenvolvimento e uso de fundos levantados, governança padronizada e outros assuntos que precisam de atenção, introduz em detalhes os conteúdos e pontos-chave que os investidores precisam prestar atenção no prospecto, ajuda os investidores a dominar as habilidades de leitura do prospecto e promove investidores a formar o hábito de ler o prospecto.
O repórter das notícias econômicas diárias observou que na coluna “obrigado” no final do manual, 19 bancos de investimento ou funcionários de controle de qualidade foram listados no total, incluindo títulos Anxin, patrocinador de Changjiang, Guosen Securities Co.Ltd(002736) , Haitong Securities Company Limited(600837) , China Securities Co.Ltd(601066) , China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ; Isso mostra que as empresas de valores mobiliários e bancos de investimento têm uma atitude muito positiva em ajudar os reguladores a cumprir suas responsabilidades de serviços de educação para investidores.
No entanto, como indicado no prefácio do manual, a leitura do prospecto “requer uma certa quantidade de tempo e energia, que é uma habilidade básica essencial para a prática do conceito de investimento racional”. Por um lado, os bancos de supervisão e de investimento melhoram a legibilidade do prospecto, ou seja, proporcionam conveniência aos investidores para tomarem decisões de investimento; Por outro lado, os próprios investidores também precisam fazer sua lição de casa e ser responsáveis por todas as suas decisões de investimento.
