Recentemente, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) divulgou que planejava vender 35% do capital do norte de Guangwei adquirido a um prêmio mais de um ano atrás. No entanto, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) dois Diretores votaram contra, e a decisão de venda também atraiu atenção regulatória.
Por trás disso, mais perguntas surgiram. O “ex-proprietário potencial” de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) foi recomendado, e os diretores opostos foram todos do fundo do ex-proprietário potencial. No primeiro ano de aquisição, o desempenho do norte de Guangwei mudou de lucro para prejuízo. Além disso, uma vez que a CNR Guangwei não cooperou com a instituição de avaliação designada por Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) para realizar a avaliação, o preço de transferência ainda se baseava no relatório de avaliação anterior, ou seja, a própria parte interessada não reconheceu a venda sozinha.
De acordo com a entrevista com o repórter de tempos de títulos · e empresa, embora Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) tenha sido o maior acionista da Guangwei Norte, não participou da operação e gestão da empresa e é relativamente passiva na gestão.
Na visão do mundo exterior, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) encontrou as “sequelas” de M & A. olhando para trás, o ponto de partida da situação atual é que a empresa planejava “mudar de propriedade” no início do ano passado. O controlador real de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) originalmente planejava transferir o direito de controle para Chen xuanlin, um empresário de Zhejiang. Desde o término do aumento fixo no final do ano passado, Chen xuanlin mostrou sua intenção de recuar, e o rácio acionário foi rapidamente reduzido para menos de 5%. A “separação” entre os dois lados também se tornou um pano de fundo importante para Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) ansioso para descascar fora do norte de Guangwei.
contra diretores: “Será que a tomada de decisão será apressada?”
Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) anunciou em 19 de abril que planejava transferir 35% de capital próprio e direitos do credor correspondente do norte de Guangwei com RMB 148 milhões, e Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) acionista controlador foi o cessionário. No entanto, na resolução do conselho de administração realizada no mesmo dia, Cao Li e Yan Haoyang, diretores da empresa, expressaram suas objeções. Por fim, a proposta foi adotada por “6 a favor, 2 contra e 0 abstenção”.
O repórter aprendeu com Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) que a proposta de venda ainda precisa ser considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas porque envolve transações de partes relacionadas, e será considerada em conjunto na assembleia geral anual de acionistas.
Porque é que dois directores votaram contra
“No ano passado, quando a Cixing comprou 35% de capital do norte de Guangwei, estava se preparando para o layout de indústrias relacionadas (indústria de imagens de visão noturna infravermelha) Será que o tempo entre a compra e a venda será particularmente curto? As decisões de investimento serão precipitadas? Além disso, a avaliação continua na sequência do relatório de 16 de Abril do ano passado, tendo passado mais de um ano desde que o Conselho de Administração se realizou este ano. Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) diretor Yan Haoyang disse ao repórter dos tempos de títulos · e empresa.
Yu Weilai comprou para o Norte no ano passado. Em janeiro de 2021, sun Pingfan, o atual controlador de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) e suas empresas assinaram uma carta de intenções com Guangwei Zhuhai e Chen xuanlin.Guangwei Zhuhai planeja adquirir o controle de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) através da combinação de “transferência acordada de ações + subscrição de ações de aumento fixo + subsequente aumento ou diminuição de participações por ambas as partes”. Após a conclusão da transação, Chen xuanlin, um empresário de Zhejiang, se tornará o controlador real da empresa listada. A plataforma principal de Chen xuanlin é a Guangwei holdings, que apareceu repetidamente no mercado de capitais nos últimos anos, e indiretamente tomou ações estratégicas em Shang Gong Group Co.Ltd(600843) , Suzhou Hycan Holdings Co.Ltd(002787) e outras empresas.
Posteriormente, em 3 de fevereiro de 2021, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) divulgou que planejava adquirir 35% do patrimônio líquido da Guangwei do Norte detido conjuntamente pelo Instituto Kunming de Física e pelo Grupo do Instituto de Pesquisa de Tecnologia de Visão Noturna do Norte por meio da exclusão pública, com um preço de reserva de transferência de 140 milhões de yuans. Um mês depois, a empresa concluiu a retirada da lista.
O anúncio mostra que o sistema norte de Guangwei é recomendado por Guangwei Zhuhai. Além disso, o norte de Guangwei também é uma empresa detida por Chen xuanlin, que detém 28,65% do capital do norte de Guangwei.
Em outras palavras, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) realizou esta transação conectada durante a etapa de “mudança de propriedade”.
Naquela época, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) disse que aproveitar a oportunidade de aquisição para entrar na indústria de imagens de visão noturna infravermelha ajudaria a empresa a expandir novos campos e trazer novos pontos de crescimento de desempenho.
No entanto, nesta venda, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) é interpretado como “tendo em vista que a empresa deixou de emitir ações para objetos específicos em dezembro de 2021 e a empresa tem algumas dificuldades na gestão da empresa alvo, a fim de proteger os interesses dos acionistas minoritários e melhor foco no negócio principal”.
Por que a estratégia de desenvolvimento de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) mudou significativamente após apenas um ano antes e depois
“A meta em si é recomendada por eles (Guangwei). Mais tarde, a empresa achou difícil gerenciar, incluindo o término do crescimento fixo. Os dois lados também têm diferenças no planejamento.” O repórter anteriormente chamado Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) , disse uma pessoa do departamento de assuntos de valores mobiliários da empresa.
Existem diferenças entre diretores/acionistas na estratégia futura da empresa? “Estamos apenas visando essa transação. Como diretor, levantamos nossas próprias dúvidas e cumprimos a obrigação de diligência. Não há outro significado.” Yan Haoyang, que deu um voto negativo, disse a repórteres.
“passo a passo” plano de mudança mestre falhou
Vale ressaltar que os dois diretores acima mencionados que deram um voto negativo foram nomeados por Chen xuanlin, que originalmente planejava assumir o cargo, e começaram a servir como diretores de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) em maio do ano passado.
De volta ao início e fim do evento, a venda é a reação em cadeia após o fracasso de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) “mudança de propriedade”.
Em janeiro de 2021, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) acionista controlador planeou a transferência de ações controladoras e chegou a um acordo complexo “passo a passo” com o cessionário.
Especificamente, Guangwei Zhuhai sob Chen xuanlin planeja transferir 5% das ações detidas pela sun Pingfan, o controlador real de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) por 507 milhões de yuans, e pagar 234 milhões de yuans pela primeira fase de transferência de ações.
Enquanto isso, Guangwei Zhuhai planeja subscrever Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) não mais do que 234 milhões de ações de aumento fixo a um preço de 4,59 yuan / ação, a um custo de cerca de 1,075 bilhão de yuan.
A fim de garantir o controle real de Guangwei Zhuhai, sun Pingfan também prometeu escolher a oportunidade de reduzir a participação total de ações de 4,92% nos próximos seis meses, enquanto Chen xuanlin e Guangwei Zhuhai prometeram escolher a oportunidade de aumentar a participação total de ações de 2% nos próximos seis meses.
Se todas as transações forem concluídas, a taxa de participação da Guangwei Zhuhai atingirá 28,46%, a taxa de participação da Sun Pingfan será reduzida para 22,9%, e Chen xuanlin será promovida ao novo controlador real.
Posteriormente, durante o planejamento do aumento fixo, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) adquiriu o patrimônio do norte de Guangwei recomendado por Chen xuanlin. Ao mesmo tempo, as empresas cotadas fazem coordenação e ajuste ao alto nível de diretores e supervisores.
Em abril de 2021, Guangwei Zhuhai nomeou Yan Haoyang e Cao Li com Guangwei segurando background como Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) diretores.
Ao mesmo tempo, Sun Haohan e Xu Zhihan, que também têm o histórico de participações Guangwei, são nomeados para servir como gerente geral conjunto e diretor financeiro conjunto de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) respectivamente.
Vale a pena mencionar que Sun Haohan também foi eleito como presidente do norte de Guangwei em março. Isso também prenunciou a falta de controle das empresas listadas no norte de Guangwei. Naquela época, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) declarou que “nomear diretores para Guangwei do Norte pode ter um impacto significativo na produção e operação de Guangwei do Norte.”
Por último, a transferência de ações controladoras não teve o desempenho esperado. Em 7 de dezembro de 2021, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) anunciou o término do referido aumento fixo por “considerar de forma abrangente a operação real e o planejamento estratégico de desenvolvimento futuro da empresa”. Além disso, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) baixou o preço de transferência do acordo anterior de Guangwei de 507 milhões de yuans para 234 milhões de yuans.
Como etapa fundamental na transferência de controle, a cessação do aumento fixo acima também significa o fracasso da “mudança de propriedade”. Devido ao término do aumento fixo, Sun Haohan e Xu Zhihan também renunciaram aos cargos de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) gerente geral conjunto e diretor financeiro conjunto respectivamente.
Também pode ser visto a partir da mudança de capital que Chen xuanlin gradualmente mudou de um “potencial proprietário” para um “antigo potencial proprietário”. Em 8 de fevereiro deste ano, Chen xuanlin jogou fora um plano para reduzir suas participações de Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) devido à demanda de capital. De 10 de março a 17 de março, através de licitação centralizada e negociação em bloco, Chen xuanlin reduziu Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) 15610900 ações, e a taxa de participação foi reduzida com precisão para menos de 5%. Isto significa também que, se reduzir subsequentemente as suas participações, não terá de ser divulgada.
a autenticidade do desempenho de Guangwei do Norte foi questionada
Vale ressaltar que em janeiro deste ano, outra empresa de ações A Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) também mostrou interesse no norte de Guangwei.
Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) anunciou em 10 de janeiro que a empresa assinou um acordo de intenção com as participações do norte de Guangwei e Guangwei para aumentar o capital para o norte de Guangwei e transferir parte do patrimônio líquido do norte de Guangwei detido pelas participações de Guangwei, de modo a alcançar o propósito de deter 10% do patrimônio líquido do norte de Guangwei. O preço de transação específico não foi determinado, mas todas as partes concordam que a avaliação pré-investimento da empresa-alvo não deve exceder 420 milhões de yuans.
No entanto, já passaram mais de três meses desde que o anúncio foi divulgado, e não houve progressos substanciais nas questões de investimento acima mencionadas.
o repórter ligou Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) e a equipe disse, “nenhuma promoção foi feita no momento. A empresa descreverá o investimento no primeiro relatório trimestral”
Além disso, o repórter observou que, de acordo com os dados financeiros divulgados pela divulgação Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) , a receita operacional do Norte Guangwei no primeiro semestre de 2021 foi de 31,374 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 6,9495 milhões de yuans.
O relatório semi-anual Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) 2021 mostra que no primeiro semestre do ano passado, o norte de Guangwei alcançou uma receita de 186323 milhões de yuans e um lucro líquido de 1,1354 milhões de yuans.
Na verdade, quando Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) anunciou a aquisição de ações do norte de Guangwei inicialmente, o desempenho financeiro volátil deste último tem atraído a atenção.
Os lucros líquidos do norte de Guangwei em 2018, 2019 e no primeiro semestre de 2020 foram de -1559000 yuan, – 8672800 yuan e -4224300 yuan respectivamente. No entanto, no segundo semestre de 2020, a empresa reverteu a situação de perda de uma só vez e finalmente realizou um lucro de 221244 milhões de yuan.
Com base na tendência de crescimento acima, a organização de avaliação adotou o método de renda para avaliação, e o norte de Guangwei obteve uma avaliação global de 421 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de quase 70%.
North Guangwei é um fabricante de detectores infravermelhos. Naquela época, o relatório de avaliação disse que com a finalização e fornecimento de produtos militares, espera-se que a receita mantenha uma boa tendência de crescimento no futuro; Por outro lado, a indústria do imager térmico infravermelho está na fase do desenvolvimento rápido, que fornecerá boas condições de produção para a produção em massa.
No entanto, no primeiro ano após Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) ter completado seu investimento, a CNMI sofreu perdas novamente.
“Há também trocas entre a empresa e a empresa. O norte de Guangwei é uma empresa associada. De fato, a (venda) tem pouco impacto em nós. Além disso, de acordo com os dados fornecidos anteriormente pela outra parte, o norte de Guangwei também perdeu dinheiro em 2021.” O acima mencionado Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) staff disse.
De acordo com os dados financeiros fornecidos pelo norte de Guangwei em 28 de janeiro deste ano, o norte de Guangwei realizou uma receita operacional de 564289 milhões de yuans em 2021, uma diminuição anual de mais de 40%, e o lucro líquido virou de lucro em perda para -134027 milhões de yuans.
De acordo com Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) , a parte interessada não forneceu demonstrações financeiras correspondentes ou cooperou com a auditoria da instituição de avaliação na venda do patrimônio líquido do norte de Guangwei.
Embora Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) acredite que as condições operacionais da empresa em questão não mudaram significativamente desde a emissão do relatório de avaliação anterior, os reguladores ainda questionam os dados financeiros da Guangwei do Norte e exigem Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) para responder às razões e racionalidade da falha da Guangwei do Norte em cooperar com a avaliação, e se a empresa pode obter os dados financeiros da Guangwei do Norte e garantir a autenticidade e precisão dos dados.
Para as dúvidas sobre a venda, a Bolsa de Valores de Shenzhen também pediu Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) para complementar as razões para a aquisição inicial do capital do norte de Guangwei e a transferência dos direitos do credor relevante; Se a aquisição foi razoavelmente demonstrada e cuidadosamente planeada nessa altura; A racionalidade da venda do capital do norte de Guangwei após a aquisição em pouco tempo, e as razões e racionalidade da transferência para o acionista controlador. E diretamente “tortura” – se há uma relação relacionada ou outro acordo de interesse entre o acionista controlador e a contraparte no momento da aquisição.
Em 22 de abril, Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) disse que estava ativamente organizando pessoal relevante para implementar as questões envolvidas na carta de preocupação um a um, e iria adiar a resposta à carta de preocupação.
