Sobre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
Parecer jurídico sobre oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias do RMB
11º e 12º andares, edifício financeiro de Taiping, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong, China CEP: 518048 Tel: (0755) 88265288 Fax: (0755) 88265537
catálogo
Secção 1 Questões declaradas pelos advogados 3 Texto da secção II cinco
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem cinco
2,A qualificação do assunto desta emissão e listagem cinco
3,As condições substantivas desta oferta e listagem cinco
4,Estabelecimento do emitente dez
5,Independência do emitente onze
6,Patrocinadores e acionistas (controladores reais) onze
7,0 Capital social e evolução do emitente doze
8,Actividades do emitente doze
9,Operações com partes coligadas e concorrência horizontal doze
10,A propriedade principal do emitente treze
11,Direitos e dívidas importantes do credor do emitente treze
12,Principais alterações de activos e fusões e aquisições do emitente catorze
13,Formulação e alteração dos estatutos do emitente catorze
15,Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de supervisão quinze
15,Directores, supervisores e gestores superiores do emitente e suas alterações quinze
16,Imposto sobre o emitente quinze
17,A proteção ambiental do emissor e qualidade do produto, tecnologia e outros padrões dezesseis
19;Aplicação de fundos angariados pelo emitente dezesseis
19,0 Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente dezesseis
20,Contencioso, arbitragem ou punição administrativa dezessete
21,Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente dezessete
22,Outras questões a explicar dezessete
23,As observações finais globais desta oferta e listagem dezessete
Escritório de advocacia Guangdong Xinda
Sobre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB e cotação
Parecer jurídico
Xinda Shouyi Zi (2021) No. 002 para: Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
De acordo com o contrato de trabalho de consultoria jurídica especial assinado entre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. e Guangdong Xinda escritório de advocacia, Guangdong Xinda escritório de advocacia aceitou a atribuição de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. para atuar como o conselho jurídico especial para sua oferta pública inicial de ações ordinárias RMB e listagem.
Guangdong Xinda escritório de advocacia está de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial de ações, as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações de empresas de valores mobiliários públicos nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho advogado sobre oferta pública de valores mobiliários e as medidas para a administração de valores mobiliários negócios jurídicos de escritórios de advocacia Disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras de prática jurídica de negócios de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Emitir o parecer jurídico do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre a oferta pública inicial e listagem de ações comuns RMB por Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd.
Salvo explicação ou explicação em contrário no contexto, a abreviatura usada pela Cinda no relatório de trabalho do advogado ainda se aplica ao parecer jurídico.
Secção 1 Questões declaradas pelos advogados
Os advogados Xinda expressam opiniões legais com base em fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão do relatório de trabalho do advogado e parecer legal, e de acordo com as Regras de Compilação nº 12, as leis e regulamentos vigentes da China e as disposições relevantes da CSRC. Eles não expressam opiniões sobre quaisquer fatos e leis fora da jurisdição da China.
Os advogados Xinda não expressam opiniões sobre assuntos profissionais como contabilidade, auditoria, verificação de capital e avaliação de ativos. Quando o advogado Xinda cita alguns dados ou conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria, relatórios de verificação de capital e relatórios de avaliação de ativos em relatório de trabalho de advogado ou parecer jurídico, isso não significa que o advogado Xinda faz qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e precisão desses dados ou conclusões.
No processo de investigação relevante, cobrança, consulta e inquérito, o advogado Xinda obteve a seguinte garantia do emissor: o emissor forneceu ao advogado Xinda os materiais escritos originais, cópias, cópias, instruções escritas ou depoimento oral e outros documentos que o advogado Xinda considere necessários e verdadeiros para emitir relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico; O emissor não escondeu, omitiu, fez registros falsos ou fez declarações enganosas ao fornecer documentos aos advogados Xinda; As assinaturas e selos em todos os documentos fornecidos são verdadeiros; Entre eles, se os documentos forem cópias ou cópias, todas as cópias ou cópias devem ser coerentes com o original.
Os advogados Xinda e Xinda cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência e da boa fé de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e outras disposições, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão do relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico, Realizou verificações e verificações suficientes para garantir que os fatos identificados no relatório de trabalho do advogado e no parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e precisos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes.
O advogado Xinda concorda em tomar o relatório de trabalho e o parecer jurídico do advogado como os documentos legais necessários para que o emitente se candidate a esta emissão e listagem, reportá-los juntamente com outros materiais de aplicação, e está disposto a assumir responsabilidades legais correspondentes.
O advogado Xinda concorda que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do relatório de trabalho ou parecer jurídico do advogado no prospecto ou em conformidade com os requisitos de exame da CSRC, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou distorção devido à cotação.
O relatório de trabalho do advogado e o parecer jurídico emitido pelo advogado Xinda são apenas para uso do emitente para fins desta emissão e listagem, e não devem ser utilizados para qualquer outra finalidade.
Secção II Órgão principal
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
Após a verificação, o advogado Xinda acredita que:
(I) a assembleia de acionistas do emitente tenha tomado uma resolução que aprova a emissão e a cotação de acordo com procedimentos legais.
(II) de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, o conteúdo das deliberações da assembleia geral de acionistas do emitente é legal e efetivo.
(III) o escopo e os procedimentos da assembleia geral de acionistas do emitente que autorizem o conselho de administração a tratar das questões relacionadas a essa emissão e listagem estejam em conformidade com as disposições legais, regulamentares, documentos normativos e estatutos relevantes, que sejam legais e efetivos.
2,Qualificação do sujeito desta emissão e listagem
Após a verificação, o advogado Xinda acredita que:
(I) uma sociedade anónima constituída pelo emitente de acordo com a lei e legalmente operada por mais de três anos desde a constituição da sociedade anónima terá a qualificação subjacente desta emissão e listagem.
(II) o emitente existe legal e efetivamente, e não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos e estatutos sociais.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
(I) essa emissão e cotação satisfaçam as condições estipuladas no direito das sociedades e no direito dos valores mobiliários
1. O emitente foi mudado de kangguan Co., Ltd. para uma sociedade anónima com base nos ativos líquidos auditados convertidos em ações em 31 de janeiro de 2019, e o capital social convertido total foi de 360 milhões de yuans, que era menor do que os ativos líquidos do emitente no momento da conversão. A alteração global do emitente cumpre o disposto no artigo 95.o do direito das sociedades.
2. As ações a serem emitidas pelo emitente desta vez são ações ordinárias do RMB (ações A) com valor nominal de RMB 1,00 cada. As condições de emissão e preço de cada ação são os mesmos, e cada ação tem os mesmos direitos. Qualquer unidade ou indivíduo que subscreva cada ação deve pagar o mesmo preço, em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 126.º do direito das sociedades. 3. A OPI do emitente foi deliberada e aprovada pela primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2020 e pela primeira assembleia geral extraordinária em 2021. Esta emissão e cotação do emitente estão em conformidade com o disposto no artigo 133.o do direito das sociedades.
4. O emitente assinou o acordo de recomendação com Chinalin Securities Co.Ltd(002945) que tem a qualificação de patrocinador da emissão de valores mobiliários (subscritor principal), e empregou Chinalin Securities Co.Ltd(002945) como patrocinador do emitente nos termos da lei, o que está em conformidade com as disposições sobre recomendação do artigo 11.º da lei dos valores mobiliários.
5. O emitente instituiu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores, de acordo com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes. O conselho de administração possui quatro comitês especiais, incluindo o comitê de estratégia, o comitê de auditoria, o comitê de nomeação e o comitê de remuneração e avaliação, e estabeleceu o sistema de diretores independentes e o secretário do conselho de administração. O emitente possui uma estrutura organizacional sólida, uma divisão clara de responsabilidades e um bom funcionamento, o que está em conformidade com o disposto no artigo 12.º, n.º 1, inciso I, da lei dos valores mobiliários.
6. De acordo com o relatório de auditoria, a confirmação por escrito do emissor e a verificação do advogado Xinda, a partir da data de emissão do relatório de trabalho do advogado, o emissor tem a capacidade de operação sustentável. Os relatórios financeiros e contabilísticos dos últimos três anos foram emitidos com relatórios de auditoria não qualificados pela instituição de auditoria, o que está em conformidade com o disposto no artigo 12.o, n.o 1, alíneas II) e III), da lei dos valores mobiliários.
7. De acordo com a descrição do emissor e o certificado de ausência de registro criminal do acionista controlador e controlador real, e verificado pelo advogado Xinda, o emissor, seu acionista controlador e controlador real não cometeram nenhum crime criminal de desvio, suborno, desvio de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou minar a ordem econômica do mercado socialista nos últimos três anos, Cumprir o disposto no inciso IV do parágrafo 1 do artigo 12 da lei dos valores mobiliários.
(II) essa emissão satisfaça as condições relevantes estipuladas nas medidas administrativas
1. Conforme indicado na Seção II do relatório de trabalho do advogado, o emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e legalmente existente, que está em operação contínua há mais de três anos desde a data da constituição da sociedade anónima, em conformidade com o disposto nos artigos 8.º e 9.º das medidas administrativas.
2. De acordo com o relatório de auditoria (dhsz [2019] n.º 009840) emitido pela Dahua em 12 de junho de 2019, o capital social do emitente foi pago na íntegra, os procedimentos de transferência de direitos de propriedade dos ativos utilizados como contribuição de capital pelos patrocinadores ou acionistas foram concluídos e não há disputa de propriedade importante sobre os principais ativos do emitente, Cumprir o artigo 83.o do direito das sociedades e o artigo 10.o das medidas administrativas.
3. Tal como indicado na secção II do relatório de trabalho do advogado, o emitente dedica-se principalmente à I & D, produção e venda de produtos de display inteligente, e a sua produção e actividades comerciais cumprem as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, a política industrial nacional e o artigo 11.o das medidas administrativas.
4. Como indicado na secção II do relatório de trabalho do advogado, “VII. Patrocinadores e accionistas (controladores reais)”, “X. negócios do emitente”, “XVII. diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente e suas mudanças”, as principais atividades do emitente, diretores e gerentes seniores não mudaram significativamente e o controlador real não se alterou nos últimos três anos, Cumprir o disposto no artigo 12.o das medidas administrativas.
5. Conforme descrito em “v. estabelecimento do emitente”, “VII. Promotores e acionistas (controladores efetivos)” e “IX. capital social e evolução do emitente” na Seção II do relatório de trabalho do advogado, de acordo com a confirmação escrita do emitente e a verificação do advogado Xinda, os direitos acionários do emitente são claros e os acionistas controladores e acionistas controlados Não existe qualquer litígio de propriedade importante sobre as acções do emitente detidas pelos accionistas controlados pelo responsável pelo tratamento efectivo, o que está em conformidade com o artigo 13.o das medidas administrativas.
6. Conforme indicado no “XVI. Regulamento Interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores do emitente” e “XVI. Diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente e suas alterações” na Seção II do relatório de trabalho advogado, o emitente padronizou o funcionamento e estabeleceu e melhorou o sistema de assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores, diretores independentes e o secretário do conselho de administração de acordo com a lei, O emitente e o pessoal relevante podem desempenhar as suas funções de acordo com a lei; Os diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente compreenderam as leis e regulamentos relacionados com a emissão e cotação de ações, conhecem suas próprias obrigações legais e responsabilidades, possuem qualificação legal e não existem as seguintes circunstâncias: (1) ainda estão em período de proibição após terem sido banidos do mercado de valores mobiliários pela CSRC; (2) Pena administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses ou condenação pública pela bolsa nos últimos 12 meses; (3) O caso foi apresentado para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crime ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara. Cumprir o disposto nos artigos 14 a 16 das medidas administrativas.
7. De acordo com o relatório de garantia do controlo interno e a confirmação escrita do emitente, o sistema de controlo interno do emitente é sólido e eficazmente implementado, o que pode razoavelmente garantir a fiabilidade do relatório financeiro, a legitimidade da produção e do funcionamento, bem como a eficiência e os efeitos do funcionamento, em conformidade com o disposto no artigo 17.º das medidas de gestão.
8. De acordo com a confirmação escrita do emissor, os documentos comprovativos emitidos pelos departamentos competentes relevantes e a verificação dos advogados Xinda, o emissor opera de forma padronizada, cumpre o disposto no artigo 18 das medidas administrativas, e não tem as seguintes violações:
(1) Ter emitido publicamente ou publicamente valores mobiliários sob forma dissimulada sem a aprovação da autoridade legal nos últimos 36 meses; Ou, embora o ato ilegal relevante tenha ocorrido há 36 meses, ainda está em estado contínuo;
(2) Violação da indústria e comércio, tributação, terra, proteção ambiental e outras leis e regulamentos administrativos nos últimos 36 meses, e as circunstâncias são graves;
(3) O pedido de emissão foi apresentado à CSRC nos últimos 36 meses, mas há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de pedido de emissão apresentados; Ou não cumprir as condições de emissão e fraudar a aprovação de emissão por engano; Ou interferir com o trabalho de exame do CSRC e seu comitê de exame de emissão por meios impróprios; Ou forjar ou alterar o emitente ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores
