Parecer jurídico complementar sobre a oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias RMB pela Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (II)
11º e 12º andares, edifício financeiro de Taiping, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong, China CEP: 518017 Tel: (0755) 88265288 Fax: (0755) 88265537
Escritório de advocacia Guangdong Xinda
Sobre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB e cotação
Parecer jurídico complementar (II)
Xinda Shouyi Zi (2021) No. 002-2 para: Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
De acordo com o contrato especial de atribuição de serviço jurídico assinado entre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. e Guangdong Xinda escritório de advocacia, Guangdong Xinda escritório de advocacia aceitou a atribuição de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. para atuar como o conselheiro jurídico especial para sua oferta pública inicial de ações ordinárias RMB e listagem.
Guangdong Xinda escritório de advocacia está de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial de ações, as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 12 – “pareceres jurídicos e relatório de trabalho advogado sobre oferta pública de valores mobiliários” e as medidas para a administração de valores mobiliários negócios jurídicos de escritórios de advocacia Disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras de prática jurídica de negócios de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Em 15 de junho de 2021, o escritório de advocacia Guangdong Xinda emitiu o relatório de trabalho de advogado sobre a oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias RMB da Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (doravante referido como “relatório de trabalho de advogado”) e Parecer jurídico do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre a oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias RMB pela Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (doravante referido como “parecer jurídico”), Em 28 de setembro de 2021, emitiu o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre a oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias RMB da Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)”).
Considerando que a Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de auditoria “dahuashen Zi [2022] 000594” da Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (a seguir designado por “relatório de auditoria”) e “dahuahe Zi [2022] Central China Land Media Co.Ltd(000719) ” relatório de garantia de controle interno da Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (a seguir designado por “relatório de garantia de controle interno”) “)E as alterações das questões do emitente relacionadas com a emissão e cotação desde a data de emissão do parecer jurídico complementar (I) até a data de emissão do presente parecer jurídico complementar, Xinda emitiu o parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre a oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias RMB de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (II)”).
Para emitir este parecer jurídico complementar (II), o advogado Xinda cumpriu rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiu os princípios da diligência e da boa-fé, e realizou verificação e verificação suplementar dos fatos envolvidos no parecer jurídico complementar (II), de modo a garantir que não há registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões no parecer jurídico complementar (II). O parecer jurídico complementar (II) deve ser utilizado juntamente com o relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico e parecer jurídico complementar (I). Os conteúdos do relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico e parecer jurídico complementar (I) que não foram modificados pelo parecer jurídico complementar (II) continuam válidos.
Salvo explicação ou explicação em contrário no contexto, os assuntos indicados pelo advogado Xinda no relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico e parecer jurídico complementar (I) e as abreviaturas utilizadas ainda são aplicáveis ao parecer jurídico complementar (II).
O advogado Xinda concorda em apresentar o parecer jurídico complementar (II) como documento jurídico necessário para o pedido de emissão e listagem do emitente juntamente com outros materiais, e assumir a responsabilidade pelo parecer jurídico complementar (II) de acordo com a lei; O parecer jurídico complementar (II) destina-se apenas à emissão e cotação do emitente e não deve ser utilizado para qualquer outro fim.
catálogo
1,Visão geral do emitente 4 II. Condições substanciais para esta oferta e listagem 4 III. Promotores e accionistas (controladores efectivos) 9 IV. Capital social e evolução do emitente 9 v. actividade do emitente 10 VI. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 11 VII. Propriedade principal do emitente VIII. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 19 IX. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 24 X. formulação e alteração dos estatutos do emitente 24 Xi. Regulamento interno e funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores do emitente 24 XII. Diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente e suas alterações 25 XIII. Imposto do emitente 25 XIV. Proteção ambiental, qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emissor 26 XV. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 28 XVI. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 28 XVII. Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente 18. Comentários finais gerais sobre esta oferta e listagem trinta
1,Visão geral do emitente
A partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar II, a estrutura patrimonial do emitente é a seguinte:
Após verificação, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar II, o emitente adicionou uma subsidiária no exterior, a ktctechnology México (doravante denominada “México kangguan”), cujos detalhes estão descritos em “VII. Propriedades principais do emitente” do presente parecer jurídico complementar II.
2,Condições substanciais para esta oferta e listagem
(I) essa emissão e cotação satisfaçam as condições estipuladas no direito das sociedades e no direito dos valores mobiliários
1. O emitente foi mudado de kangguan Co., Ltd. para uma sociedade anónima com base nos ativos líquidos auditados convertidos em ações em 31 de janeiro de 2019, e o capital social convertido total foi de 360 milhões de yuans, que era menor do que os ativos líquidos do emitente no momento da conversão.
A alteração global do emitente cumpre o disposto no artigo 95.o do direito das sociedades.
2. As ações a serem emitidas pelo emitente desta vez são ações ordinárias RMB (ações A) com um valor nominal de 1,00 yuan por ação. As condições de emissão e preço de cada ação são os mesmos, e cada ação tem os mesmos direitos. Qualquer unidade ou indivíduo que subscreva cada ação deve pagar o mesmo preço, em conformidade com as disposições relevantes do artigo 126 da lei das sociedades.
3. A OPI do emitente foi deliberada e aprovada pela primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2020 e pela primeira assembleia geral extraordinária em 2021. Esta emissão e cotação do emitente estão em conformidade com o disposto no artigo 133.o do direito das sociedades.
4. O emitente assinou o acordo de recomendação com Chinalin Securities Co.Ltd(002945) que tem a qualificação de patrocinador da emissão de valores mobiliários (subscritor principal), e empregou Chinalin Securities Co.Ltd(002945) como patrocinador do emitente de acordo com a lei, o que está em conformidade com as disposições sobre recomendação do artigo 10.º da lei dos valores mobiliários. 5. O emitente constituiu a assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisão em conformidade com o direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes. O conselho de administração tem quatro comitês especiais, incluindo o comitê de estratégia, o comitê de auditoria, o comitê de nomeação e o comitê de remuneração e avaliação, e estabeleceu o sistema de diretores independentes e o secretário do conselho de administração. O emitente possui uma estrutura organizacional sólida, uma divisão clara de responsabilidades e um bom funcionamento, o que está em conformidade com o disposto no artigo 12.º, n.º 1, inciso I, da lei dos valores mobiliários.
6. De acordo com o relatório de auditoria, a confirmação escrita do emitente e a verificação do advogado Xinda, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar (II), o emitente tem capacidade de operação sustentável. Os relatórios financeiros e contabilísticos dos últimos três anos foram emitidos com relatórios de auditoria não qualificados pela instituição de auditoria, o que está em conformidade com o disposto no artigo 12.o, n.o 1, alíneas II) e III), da lei dos valores mobiliários.
7. De acordo com a confirmação por escrito do emissor, o certificado de ausência de registro criminal do acionista controlador e do controlador real, e a verificação do advogado da Xinda entrando na rede de documentos judiciais da China, o emissor, seu acionista controlador e o controlador real não cometeram nenhum crime criminal de desvio, suborno, desvio de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou minar a ordem da economia de mercado socialista nos últimos três anos, Cumprir o disposto no inciso IV do parágrafo 1 do artigo 12 da lei dos valores mobiliários.
(II) essa emissão satisfaça as condições relevantes estipuladas nas medidas administrativas
1. Conforme indicado na seção II do relatório de trabalho do advogado, o emitente é uma sociedade anónima constituída e legalmente existente de acordo com a lei, e está em operação contínua há mais de três anos desde a data da constituição da sociedade anónima, o que está em consonância com o disposto nos artigos 8 e 9 das medidas administrativas.
2. De acordo com o relatório de auditoria (Da Hua Shen Zi [2019] nº 009840) emitido pela Dahua em 12 de junho de 2019 e o relatório de verificação de capital (Da Hua Yan Zi [2019] nº 000281) emitido pela Dahua em 3 de julho de 2019, o capital social do emitente foi pago na íntegra e os procedimentos de transferência de direitos de propriedade dos ativos utilizados como contribuição de capital pelos patrocinadores ou acionistas foram concluídos, Não existe qualquer litígio de propriedade importante sobre os principais activos do emitente, que respeita o disposto no artigo 83.o do direito das sociedades e no artigo 10.o das medidas administrativas.
3. De acordo com a verificação do advogado Xinda, o emissor está envolvido principalmente na P & D, produção e vendas de produtos de exibição inteligente, e sua produção e atividades comerciais estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos administrativos e estatutos, políticas industriais nacionais e artigo 11 das medidas administrativas.
4. Após verificação pelos advogados da Xinda, os principais negócios do emitente, diretores e gerentes seniores não mudaram significativamente nos últimos três anos, e o controlador real não mudou, o que está de acordo com o disposto no artigo 12 das medidas administrativas.
5. De acordo com a confirmação escrita do emitente e a verificação do advogado Xinda, o patrimônio líquido do emitente é claro, e não há grande disputa de propriedade sobre as ações do emitente detidas pelo acionista controlador e pelos acionistas controlados pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo, o que está em consonância com o disposto no artigo 13 das medidas administrativas.
6. Após verificação pelo advogado da Xinda, o emissor padronizou seu funcionamento, estabeleceu e melhorou o sistema de assembleia geral de acionistas, conselho de administração, conselho de supervisores, diretores independentes e secretário do conselho de administração de acordo com a lei, podendo o emissor e pessoal relevante desempenhar suas funções de acordo com a lei; Os diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente compreenderam as leis e regulamentos relacionados com a emissão e cotação de ações, conhecem suas próprias obrigações legais e responsabilidades, possuem qualificação legal e não existem as seguintes circunstâncias: (1) ainda estão em período de proibição após terem sido banidos do mercado de valores mobiliários pela CSRC; (2) Pena administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses ou condenação pública pela bolsa nos últimos 12 meses; (3) O caso foi apresentado para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crime ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara. Cumprir o disposto nos artigos 14 a 16 das medidas administrativas.
7. De acordo com o relatório de garantia do controlo interno e a confirmação escrita do emitente, o sistema de controlo interno do emitente é sólido e eficazmente implementado, o que pode razoavelmente garantir a fiabilidade do relatório financeiro, a legitimidade da produção e do funcionamento, bem como a eficiência e os efeitos do funcionamento, em conformidade com o disposto no artigo 17.º das medidas de gestão.
8. De acordo com a confirmação escrita do emissor e os documentos comprovativos emitidos pelos departamentos competentes relevantes, e verificados pelos advogados Xinda, o emissor opera de forma padronizada, cumpre o disposto no artigo 18 das medidas administrativas, e não apresenta as seguintes violações:
(1) Ter emitido publicamente ou publicamente valores mobiliários sob forma dissimulada sem a aprovação da autoridade legal nos últimos 36 meses; Ou, embora o ato ilegal relevante tenha ocorrido há 36 meses, ainda está em estado contínuo;
(2) Violação da indústria e comércio, tributação, terra, proteção ambiental, alfândega e outras leis e regulamentos administrativos nos últimos 36 meses, e as circunstâncias são graves;
(3) O pedido de emissão foi apresentado à CSRC nos últimos 36 meses, mas há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de pedido de emissão apresentados; Ou não cumprir as condições de emissão e fraudar a aprovação de emissão por engano; Ou interferir com o trabalho de exame do CSRC e seu comitê de exame de emissão por meios impróprios; Ou falsificar ou alterar as assinaturas e selos do emitente ou dos seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(4) Há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação de emissão apresentados desta vez;
(5) O crime suspeito foi apresentado para investigação pelo órgão judicial, e não há conclusão clara;
(6) Outras circunstâncias que prejudiquem gravemente os direitos e interesses legítimos dos investidores e os interesses sociais e públicos.
9. De acordo com os estatutos e as regras e regulamentos pertinentes do emitente, o emitente formulou o sistema de autoridade de aprovação e procedimento de revisão da garantia externa; De acordo com o relatório de crédito à empresa, o relatório de garantia de controlo interno fornecido pelo emitente e a confirmação escrita do emitente, o emitente não fornece garantias ilegais aos accionistas controladores, controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo, o que está em conformidade com o disposto no artigo 19.o das medidas administrativas.
10. De acordo com os estatutos e as regras e regulamentos pertinentes do emitente e com a confirmação escrita do emitente, o emitente formulou um sistema rigoroso de gestão de fundos; De acordo com o relatório de auditoria, relatório de garantia de controle interno e confirmação escrita do emitente, a partir de 31 de dezembro de 2021, o emitente não tem situação em que os fundos sejam ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras empresas sob seu controle por meio de empréstimos, compensação de dívidas, adiantamentos ou outros meios, o que está em consonância com o disposto no artigo 20 das medidas administrativas.
11. De acordo com o relatório de auditoria e a confirmação escrita do emitente, o emitente possui boa qualidade do ativo, estrutura razoável do passivo do ativo, forte rentabilidade e fluxo de caixa normal, o que está em conformidade com o disposto no artigo 21.º das medidas de gestão.
(12) De acordo com o relatório de garantia do controlo interno e a confirmação escrita do emitente, o controlo interno do emitente é eficaz em todos os aspectos importantes e cumpre o disposto no artigo 22.º das medidas administrativas.
13. De acordo com o relatório de auditoria
