Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Guangzhou jusailong Engenharia Plásticos Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico complementar (I)
Endereço: Andar 9 / 11 / 12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
catálogo
1,Pergunta 20 da carta de inquérito sobre o controlo interno financeiro 5 II. Pergunta 21 da carta de inquérito sobre o acordo de jogo sete
Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Guangzhou jusailong Engenharia Plásticos Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico complementar (I)
Para: Guangzhou jusailong Engenharia Plásticos Co., Ltd
Shanghai jintiancheng escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) é o consultor jurídico empregado pela Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd. (doravante referido como “a empresa” ou “o emissor” ou “jusailong”) para solicitar IPO na China e listagem na gema (doravante referido como “a emissão e listagem”), Os pareceres jurídicos sobre a oferta pública inicial da empresa em Guangzhou (doravante referidos como pareceres jurídicos sobre a oferta pública inicial da empresa em Guangzhou) foram emitidos Relatório de trabalho do advogado sobre a oferta pública inicial e listagem na jóia de Guangzhou jusailong Engenharia Plásticos Co., Ltd.
Em outubro de 2020, a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu a carta de exame e inquérito sobre os documentos de candidatura da Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem na gema (doravante referida como a “carta de inquérito”) No. [2020] 010584. A fim de responder às questões relevantes envolvidas na carta de inquérito, a troca emite este parecer jurídico e introduz as correspondentes alterações ou complementos ao conteúdo divulgado no parecer jurídico original.
Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico têm os mesmos significados que os do parecer jurídico original emitido por este órgão.
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados verificaram as questões relevantes envolvidas neste parecer jurídico de acordo com os requisitos das medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial).
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados tratadores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
De acordo com os requisitos dos artigos 19 e 163 da lei de valores mobiliários, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica, e com base na verificação e verificação dos documentos e fatos relacionados à emissão e listagem da empresa, os advogados da bolsa emitiram os seguintes pareceres jurídicos complementares:
1,Pergunta 20 da carta de inquérito sobre o controlo interno financeiro
Os materiais de aplicação mostram que durante o período de relato, o emissor recebeu dinheiro e teve empréstimos interbancários com Ren Ping, o controlador real.
Solicita-se ao emitente que divulgue a finalidade específica do empréstimo interbancário da Ren Ping junto do emitente em janeiro de 2017 e as razões específicas para a não acumulação de juros. Os assuntos relevantes serão confirmados na assembleia geral de acionistas em agosto de 2020, se estão em conformidade com os procedimentos de tomada de decisão e se um sistema de controle interno abrangente e eficaz foi estabelecido e efetivamente implementado.
Solicita-se ao patrocinador, ao contabilista inquirido e ao advogado do emitente que expressem opiniões claras.
(1) Método de verificação
No que diz respeito aos assuntos acima, nossos advogados realizaram os seguintes trabalhos de verificação, incluindo, mas não limitado a:
1. Verificar o fluxo bancário do emitente;
2. Verificar o fluxo bancário do controlador real do emitente, principais diretores, supervisores e outras partes relacionadas importantes;
3. Verificar os detalhes de outras contas a receber e outras contas a pagar do emitente durante o período de relato;
4. Entrevistar Ren Ping sobre o crédito interbancário entre o emitente e sua parte relacionada Ren Ping;
5. Entrevistar Zeng Huimin, diretor financeiro da empresa, sobre o empréstimo interbancário entre o emissor e Ren Ping, uma parte relacionada;
6. Verificar a carta de compromisso sobre regulação e redução de transações conectadas emitida pela Hao yuanzeng, Ren Ping, Hao Jianxin e Wu ruosi, acionista controlador e controlador efetivo do emissor;
7. Verificar os sistemas de controlo interno do emitente, tais como o sistema de gestão de fundos e o sistema de gestão de pessoal;
8. Verificar os estatutos do emitente, o regulamento interno do terceiro conselho de administração, o sistema de gestão das transações conectadas, o sistema de funcionamento dos diretores independentes e outros sistemas de governança corporativa;
9. Verificar os documentos da reunião do emitente e os pareceres dos diretores independentes relevantes durante o período de relato;
10. Verifique outros documentos importantes.
(2) Pareceres de verificação
1. Quanto à finalidade específica dos fundos que Ren Ping contraiu emprestado do emissor em janeiro de 2017, as razões específicas para não contar juros foram verificadas. Em 23 de janeiro de 2017, Ren Ping contraiu emprestado 2,3377 milhões de yuans da empresa. De acordo com as entrevistas com Ren Ping e Zeng Huimin, diretor financeiro do emitente, o pano de fundo dos fundos de empréstimo do emitente para Ren Ping, um dos controladores reais, no final de janeiro de 2017 é que a empresa originalmente planejava pagar alguns bônus aos funcionários antes do Festival da Primavera, mas é inconveniente transferir contas públicas porque está perto do feriado do Festival da Primavera (véspera de Ano Novo é 27 de janeiro de 2017), É relativamente conveniente transferir os fundos para a conta pessoal de Ren Ping e distribuir o bônus de final de ano para funcionários relevantes através de sua conta pessoal. Portanto, em 23 de janeiro de 2017, a empresa emprestou 2,3377 milhões de yuans para Ren Ping. Posteriormente, a empresa e a gerência logo perceberam que a operação era fora do padrão. A fim de evitar impactos negativos sobre o funcionamento da empresa, Ren Ping devolveu todos os fundos emprestados à empresa duas vezes após o Festival da Primavera (20 de fevereiro de 2017 e 30 de março de 2017). Desde então, a empresa não contraiu fundos emprestados de partes relacionadas. Devido ao pequeno montante de empréstimo interbancário entre a empresa e Ren Ping, o tempo de ocupação é curto e é devolvido na íntegra a tempo, de modo que a empresa não cobra juros.
2. A emissão de empréstimos interbancários foi confirmada na assembleia geral de acionistas em agosto de 2020, se está em conformidade com os procedimentos de tomada de decisão
O artigo 11.º do sistema de gestão de transacções com partes relacionadas aplicável ao empréstimo interbancário supramencionado de fundos do emitente estipula que “na execução efectiva, deve ser submetido ao conselho de administração e à assembleia geral de accionistas para deliberação de acordo com o montante das transacções com partes relacionadas.
Se o montante das transações com partes relacionadas da empresa (exceto ativos de caixa e garantias da empresa) for inferior a 3 milhões de yuans e representar menos de 10% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração …”. De acordo com o disposto acima, o empréstimo de fundos da Ren Ping à empresa constitui uma transação conexa, que deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração da empresa. Após a verificação, a Ren Ping não seguiu rigorosamente os procedimentos de aprovação acima antes de emprestar fundos à empresa, que não cumpriu os procedimentos de tomada de decisão relevantes e não foi padronizada.
A fim de confirmar o impacto das questões acima mencionadas sobre os interesses da empresa e acionistas, a empresa realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, no dia 6 de agosto de 2020, para confirmar as transações com partes relacionadas da empresa durante o período de relato, Os acionistas participantes na votação concordaram por unanimidade que “todas essas transações com partes relacionadas são realizadas para atender às necessidades comerciais diárias da empresa e em uma base justa e razoável. O preço ou método de precificação das transações com partes relacionadas é razoável e justo, segue os princípios de equidade, imparcialidade, voluntariedade e boa fé, e não infringe os interesses da empresa e de outros acionistas”, Os diretores independentes também expressaram opiniões independentes sobre as transações com partes coligadas e consideraram que as transações com partes coligadas da empresa durante o período de relato seguiam os princípios de equidade, imparcialidade, voluntariedade e boa fé, o método de transação e os preços estavam em conformidade com as regras do mercado e não havia situação que prejudicasse os interesses de outros acionistas da empresa.
3. Se o emitente estabeleceu um sistema de controlo interno abrangente e eficaz e o implementou eficazmente
Após verificação, o emitente estabeleceu e melhorou o sistema de controlo interno da informação financeira para garantir razoavelmente que continua a cumprir os requisitos normativos. O emitente estabeleceu um sistema de controlo interno sólido e os seus actuais sistemas eficazes, tais como os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de accionistas, o regulamento interno do conselho de administração, o sistema de trabalho dos administradores independentes e o sistema de gestão e tomada de decisão das transacções com partes coligadas, estipularam os procedimentos de tomada de decisão da sociedade quando estão envolvidas transacções com partes coligadas (incluindo, mas não limitado a, o sistema de evasão às partes coligadas), Regular rigorosamente as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas, e efetivamente proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de outros acionistas.
(3) Conclusões da verificação
Com base no que precede, os nossos advogados acreditam que, no início de 2017, os fundos emprestados ao emitente pela Ren Ping, o controlador real, foram apurados a tempo, e o tempo de ocupação é curto, o que não teve um impacto adverso significativo no funcionamento da empresa, nem prejudicou os legítimos interesses dos acionistas e credores; Desde a ocorrência dos atos acima, o emitente tem melhorado continuamente o sistema de governança corporativa e controle interno, gradualmente melhorado e rigorosamente implementado o sistema de controle interno financeiro, e não há outras transações de capital não conformes entre a empresa e partes relacionadas. Embora os procedimentos de tomada de decisão relacionados com o empréstimo de fundos da empresa de partes relacionadas não tenham sido realizados antecipadamente, a empresa também realizou os procedimentos de tomada de decisão internos relevantes, e outros acionistas não têm objeções e não foram responsabilizados por este incidente. A empresa estabeleceu e melhorou o sistema de controle interno e o implementou efetivamente, o que pode razoavelmente garantir a eficiência da operação, conformidade legal e confiabilidade dos relatórios financeiros da empresa, e não há situação que afete as condições de emissão.
2,Pergunta 21 da carta de inquérito sobre o acordo de jogo
Os materiais de aplicação mostram que existem acordos de jogo na história do emissor, que concordam principalmente em compromissos de desempenho, recompras de ações e outros conteúdos.
Solicita-se ao emitente que divulgue se existem disposições para a retoma da rescisão do acordo de jogo e se o acordo de jogo foi completamente limpo em combinação com os principais termos do acordo de jogo.
Solicita-se ao patrocinador e ao advogado do emitente que expressem opiniões claras de acordo com os requisitos da pergunta 13 do exame e resposta da oferta pública inicial e listagem de ações GEM na Bolsa de Valores de Shenzhen.
(1) Método de verificação
No que diz respeito aos assuntos acima, nossos advogados realizaram os seguintes trabalhos de verificação, incluindo, mas não limitado a:
1. Verificar o questionário emitido pelos acionistas do emitente;
2. Verificar o acordo de aumento de capital e seu acordo complementar, o acordo de transferência de capital e seu acordo complementar, o acordo de recompra de ações e documentos relevantes sobre as condições de rescisão do jogo assinados entre o emitente e os acionistas introdutórios e outros acionistas do emitente; 3. Verificar a confirmação emitida pelos acionistas do emitente Saifu Heyin e Shenzhen Tongyi Industry Co.Ltd(300538) de que não existem condições especiais ou acordos de juros como jogos de azar e recompra de ações;
4. Verifique outros documentos importantes.
(2) Pareceres de verificação
1. Assinatura, termos principais e compensação de acordos relacionados com jogos de azar
Após a verificação, os acionistas do emitente Saifu Heyin, Zhoushan Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company(300111) , Chen Wensheng, Jing Yanyan, fundo de talentos, Luo Qiming, Hengqin Hengyu, Yueke Hongrun e Yueke Xinhe assinaram um acordo de jogo com o controlador real do emitente quando tomaram ações na empresa.
A assinatura, o conteúdo e a liquidação de acordos relacionados com jogos de azar são mostrados na tabela abaixo:
Se há uma assinatura completa do acordo relativo ao jogo oriental e se a liquidação das condições de jogo é retomada Acordo de cláusula de jogo eficaz
Em abril de 2016, Saifu Heyin e de acordo com o artigo 2 do acordo complementar sobre aumento de capital e ações, se jusailong não for listado com sucesso no sistema nacional de transferência de ações de PME antes da assinatura dos acionistas originais da Fufa e do Emissor em 31 de dezembro de 2016 e da carta de confirmação em 2016 emitida pela Saifu Heyin em julho de 2020, confirma-se que jusailong foi listado em 2016
Assinaram conjuntamente o acordo sobre aumento de capital e expansão de ações. O mesmo lucro líquido é inferior a 26,45 milhões de yuans ou o lucro líquido em 2017 é inferior a 30,42 milhões de yuans (o lucro líquido está entre as pequenas e médias empresas na China antes de 31 de dezembro de 2017)
No dia da prata, Sifu Heyin, o emissor e a empresa de contabilidade de Hao Bei com qualificação de auditoria listada prevalecerão), então o sistema de transferência de ações corporativas de Sifu Heyin é listado com sucesso,
Yuanzeng e Ren Ping assinaram o acordo sobre aumento de capital e expansão bancária, e eles têm o direito de retirar incondicionalmente (e continuar a manter) seu investimento em jusailong.
Acordo complementar sobre acções. Ren Ping deve comprar de volta incondicionalmente. As condições de recompra acordadas nos termos não são desencadeadas,
