Green Technology Group Co., Ltd.
Sistema especial de gestão dos fundos angariados
A fim de padronizar a gestão dos fundos levantados da huilv Ecological Technology Group Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos levantados, de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários das sociedades (revisadas em 2020), as diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e utilização dos fundos levantados das sociedades cotadas (revisadas em 2022) Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizadas”) e a situação real da empresa.
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
Artigo 2º os fundos angariados serão estritamente limitados à utilização dos fundos angariados prometidos pela sociedade nos documentos de candidatura de emissão. A alteração da empresa no uso dos recursos captados deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e cumprir a obrigação de divulgação de informações e demais obrigações legais relevantes.
Artigo 3.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados e anunciará atempadamente o conteúdo principal do acordo tripartido. Sempre que uma empresa execute um projeto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido entre a sociedade, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, um banco comercial, um patrocinador ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns. Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 4º Caberá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos recursos captados e assegurar a implementação efetiva do sistema, formular um plano detalhado para a utilização dos recursos captados, organizar a execução específica dos projetos de aplicação dos recursos captados e garantir a abertura, transparência e padronização da utilização dos recursos captados.
O fundo não pode ser utilizado para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem deve ser investido direta ou indiretamente em empresas cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. As sociedades cotadas devem assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas e tomar medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 6º a empresa deve divulgar oportunamente o uso dos fundos levantados e cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos.
Capítulo II Armazenagem de fundos angariados
Artigo 7 o depósito dos fundos levantados pela empresa deve aderir aos princípios de segurança, armazenamento especial de contas e fácil supervisão e gestão. Artigo 8.o Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial (a seguir designada “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada; em princípio, o número de contas especiais para os fundos angariados (incluindo as contas especiais criadas pelas filiais da sociedade ou outras empresas controladas pela sociedade) não deve exceder o número de projectos de investimento dos fundos angariados. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
Artigo 9 a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos levantados. Exceto para a conta especial para fundos angariados, a empresa não deve armazenar os fundos angariados em outras contas bancárias (incluindo, mas não limitado a contas básicas, outras contas especiais e contas temporárias); A empresa não depositará fundos de produção e operação, empréstimos bancários e outros fundos na conta especial para fundos levantados.
Artigo 10.º, a empresa solicitará ativamente aos bancos comerciais que armazenem os fundos levantados que cumpram o acordo de supervisão sobre o uso dos fundos levantados. Se o banco comercial não emitir um extrato de conta ou notificar o patrocinador de grandes levantamentos por três vezes consecutivas, e não cooperar com o patrocinador na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o contrato e cancelar a conta especial para fundos levantados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 12.º Salvo disposição em contrário das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais, os projetos de captação de recursos da sociedade não podem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, e não podem ser investidos direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 13 pessoas físicas, jurídicas ou outras organizações com controle substancial sobre a empresa e suas afiliadas estão proibidas de ocupar os fundos levantados.
Artigo 14, quando a empresa investe no projeto com recursos captados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente as disposições do sistema de gestão de fundos da empresa e deste sistema, e realizar os procedimentos de exame e aprovação. Para as despesas de todos os fundos angariados, o departamento de utilização dos fundos apresentará primeiro o plano de utilização dos fundos, que será assinado pelo chefe responsável pelo departamento, submetido à revisão do responsável pelas Finanças e assinado pelo gerente geral antes do pagamento; Se exceder o escopo autorizado pelo conselho de administração, será reportado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 15.o, o serviço contabilístico da sociedade criará uma conta para a utilização dos fundos angariados e registará pormenorizadamente as despesas dos fundos angariados e o investimento dos fundos angariados. O departamento de auditoria interna da empresa deve inspecionar o armazenamento e a utilização dos fundos levantados pelo menos uma vez por trimestre e comunicar os resultados da inspeção ao comitê de auditoria em tempo útil. Se o comitê de auditoria da empresa considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos recursos arrecadados da empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório do resultado da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação após receber o relatório.
Artigo 16.º, a sociedade tomará medidas para garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados. Ao pagar os fundos para a utilização dos fundos angariados, a empresa assegurará que o montante do pagamento, o tempo de pagamento, o método de pagamento e o objeto de pagamento são razoáveis e legais, e fornecerá materiais comprovativos correspondentes para apresentação e consulta.
Artigo 17 o projeto de aplicação dos fundos arrecadados será organizado e implementado de acordo com o cronograma do plano prometido pelo conselho de administração da empresa. O departamento de uso dos fundos elaborará um cronograma específico de trabalho para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com o cronograma do plano, e submeterá regularmente o cronograma específico de trabalho e o cronograma real de conclusão ao departamento financeiro e ao departamento de valores mobiliários.
Artigo 18.º Se o projeto de investimento não puder ser concluído de acordo com o calendário previsto devido a fatores objetivos imprevistos, a situação real deve ser divulgada publicamente e as razões devem ser explicadas detalhadamente.
Artigo 19, no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto de aplicação de recursos arrecadados, a empresa deve verificar a viabilidade e receita esperada do projeto, decidir se deve continuar o projeto, e divulgar o andamento do projeto no último relatório periódico Razões das anomalias e o plano de investimento ajustado dos fundos angariados (se houver): (1) grandes alterações no ambiente de mercado envolvidas na aplicação dos fundos angariados;
(2) O projeto de candidatura de fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(3) Exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos previamente levantados e o montante de investimento dos fundos levantados atingir 50% do montante relevante do plano;
(4) Outras situações anormais na utilização de fundos angariados.
Artigo 20.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos captados, a empresa de contabilidade emite um relatório de autenticação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 22.º Sempre que uma sociedade cotada utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar atempadamente o seguinte conteúdo no prazo de dois dias de negociação a contar da reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 23.º a sociedade pode utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, que se limita à produção e operação relacionadas com a sua atividade principal, mas deve preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, direta ou indiretamente, investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados;
Se uma sociedade cotada utilizar fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve fazer um anúncio oportuno após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após a devolução de todo o capital.
Artigo 24.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela bolsa como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 25.º Caso a empresa altere o local e o método de execução do projeto para a utilização dos recursos captados, deverá fazer um anúncio oportuno após deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa, explicando a alteração, as razões, o impacto na execução do projeto de investimento com recursos captados e os pareceres emitidos pelo patrocinador ou consultor financeiro independente.
Artigo 26, a sociedade deve evitar que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente por partes relacionadas, e tomar medidas eficazes para impedir que partes relacionadas usem os fundos levantados para obter benefícios indevidos.
Artigo 27.º Se os fundos excedentários (incluindo os proveitos de juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos captados para o projeto após a conclusão de um único projeto de investimento ou de todos os fundos angariados, a empresa deve executar os procedimentos correspondentes em conformidade com o parágrafo 1 do artigo 20.º do sistema ao utilizar os fundos excedentários.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o fundo excedente (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% do fundo líquido levantado pelo projeto, os procedimentos acima podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 28.º Antes da conclusão de todos os projetos de capital captado da sociedade, devido à cessação de alguns projetos de capital captado ou dos fundos excedentários após a conclusão de alguns projetos de capital captado, se a empresa planeja transformar parte dos fundos captados em capital de giro suplementar permanente, deve cumprir os seguintes requisitos:
I) Os fundos angariados tenham sido recebidos há mais de um ano;
(II) não afectará a execução de outros projectos de angariação de fundos;
III) Executar os procedimentos de exame e aprovação e as obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos relativos à alteração da finalidade dos fundos angariados;
Capítulo IV Alteração dos fundos angariados
Artigo 29 os itens de solicitação de recursos captados devem estar de acordo com os itens prometidos nos documentos de solicitação de emissão, e devem ser revisados pelo conselho de administração da sociedade e comunicados à assembleia geral de acionistas para revisão e aprovação de acordo com os procedimentos legais.
Artigo 30.o Caso uma sociedade cotada apresente uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a finalidade dos fundos angariados mudou:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 31, em princípio, os projetos de aplicação dos fundos levantados após a mudança da sociedade devem ser investidos na atividade principal. Artigo 32, o conselho de administração da empresa deve analisar prudentemente a viabilidade do projeto de aplicação de fundos recém-levantados após a mudança proposta, certificar-se de que o projeto de aplicação de fundos levantados tem boas perspectivas de mercado e lucratividade, efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 33.º Caso a sociedade pretenda alterar os elementos dos fundos angariados, deverá anunciar, no prazo de dois dias úteis após a sua apresentação ao Conselho de Administração para deliberação, os seguintes conteúdos:
(1) Informação de base do projecto inicial e razões específicas da alteração;
(2) Informações básicas, análise de viabilidade e dicas de risco do novo projeto
