Código dos títulos: Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) abreviatura dos títulos: Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) Anúncio n.o: 2022010 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Comunicado sobre a resolução da 20ª sessão do 8º Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
1. Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) (doravante denominada “a empresa”) enviou um aviso sobre a convocação da 20ª reunião da oitava sessão do conselho de supervisores por meio de comunicação a três supervisores da empresa por escrito, fax ou e-mail em 22 de fevereiro de 2022.
2. A reunião foi realizada em 27 de fevereiro de 2022.
3. O conselho de supervisores tem 3 supervisores que devem votar e 3 supervisores que realmente votam.
4. A convocação desta reunião do Conselho de Supervisores obedece às disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
Após cuidadosa deliberação e votação pelos supervisores, foram aprovadas as seguintes resoluções:
1. A proposta de ajuste do plano para esta importante compra de ativos e aumento de capital e transações com partes relacionadas foi deliberada e adotada para modificar os “compromissos de desempenho e compensação de desempenho” e “implementação de medidas de compensação de desempenho” neste plano de transação, e aumentar os arranjos de aumento de capital para obter comprometimento de capital próprio e desempenho para a transação anterior, como segue:
1.1 ajustar “compromisso de desempenho e compensação de desempenho”
Aumentar o aumento de capital para esta operação e o compromisso de desempenho para a operação anterior O esquema ajustado é o seguinte: (1) avaliação dos ativos de compromisso de desempenho
A partir da data de referência de 31 de agosto de 2021, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da empresa em questão é de 1372219040 yuan com base no método baseado em ativos. No processo de avaliação baseada em ativos, os resultados da avaliação da Rulin foram citados para o direito de mineração com licença nº c1529 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 066210152074 (doravante referido como o “direito de mineração sujeito”). A avaliação da Rulin adotou o método de renda para avaliar o direito de mineração sujeito. A partir de 31 de agosto de 2021, o valor de avaliação foi 13363660800 yuan.
(2) Período de autorização de desempenho e montante de autorização
O período de compromisso de desempenho desta transação é de 2022 a 2027.
Inner Mongolia nabechuan Resources Development Co., Ltd. (doravante referido como “nabechuan”), Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Nafeng Investment Center (sociedade limitada) (doravante referido como “Nafeng investment”) Inner Mongolia Boyuan Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “Boyuan Engineering”) e Inner Mongolia Boyuan Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Grupo Boyuan”) garantem o uso do método de renda para avaliar o direito de mineração sujeito (incluindo a taxa de licença de implementação de tecnologia do projeto em construção) durante o período de compromisso de desempenho O lucro líquido acumulado após deduzir lucros e perdas não recorrentes não deve ser inferior a 34653262 milhões de yuans.
(3) Compromisso de desempenho e acordo de compensação para transferência de capital próprio
① Determinação da diferença entre o lucro líquido real e o lucro líquido comprometido
Durante o período de compromisso de desempenho, o lucro líquido realizado pelo sujeito direito de mineração estará sujeito ao relatório especial de auditoria. Se o lucro líquido acumulado do direito de mineração sujeito não atingir o lucro líquido acumulado comprometido durante o período de compromisso de desempenho, o grupo nabechuan e Boyuan devem cumprir a obrigação de compensação de desempenho.
② Método e fórmula de cálculo da compensação de desempenho
A. Nabechuan compensa a empresa em dinheiro, e o grupo Boyuan assume responsabilidades conjuntas e diversas suplementares.
B. O montante da compensação a pagar é calculado do seguinte modo:
Montante a compensar = [(lucro líquido autorizado cumulativo – lucro líquido realizado cumulativo) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo] × O preço de transacção obtido pela nabichuan.
(4) Compromisso de desempenho e acordo de compensação pelo aumento de capital
① Determinação do lucro líquido efectivo
Durante o período de compensação de desempenho, o lucro líquido realizado pelo direito de mineração sujeito estará sujeito ao relatório especial de auditoria.
② Obrigações de compensação em caso de compromissos de desempenho não cumpridos
Se o lucro líquido acumulado realizado pelo sujeito direito de mineração durante o período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido acumulado comprometido, a empresa contratará uma instituição de avaliação com qualificação comercial e qualificação profissional relacionada a valores mobiliários e futuros para reavaliar a empresa em questão. Boyuan engineering compensará a empresa listada de acordo com a taxa de participação da empresa alvo antes do aumento de capital.
① Método de compensação e fórmula de cálculo
A. Nabechuan, Nafeng investment e Boyuan Engineering (doravante denominados “acionistas originais”) devem compensar a empresa com o capital próprio da empresa alvo, e a parte insuficiente deve ser compensada em dinheiro.
B. O montante da compensação a pagar é calculado do seguinte modo:
Montante a compensar = (1 – avaliação ajustada da empresa-alvo ÷ avaliação global desta operação) × Preço de transacção deste aumento de capital × Proporção de capital próprio da empresa-alvo detida pelos acionistas originais antes deste aumento de capital
A avaliação ajustada da empresa-alvo deve deduzir o impacto desse aumento de capital e subsequente aumento de capital da empresa-alvo na avaliação.
A proporção de capital próprio da empresa alvo detida pelos acionistas originais antes deste aumento de capital é calculada de acordo com a transferência do capital próprio alvo desta transação, e suas respectivas proporções acionárias são as seguintes:
Proporção de capital próprio da empresa-alvo detida pelo acionista original antes deste aumento de capital (%)
Inner Mongolia Nabaichuan Resources Development Co., Ltd. 20.91
Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Nafeng Investment Center (sociedade limitada) 21.03
Inner Mongolia Boyuan Engineering Co., Ltd. 8.06
Total 50,00
C. O capital próprio da sociedade em causa a ser compensado é calculado da seguinte forma:
Capital próprio da sociedade em causa a compensar (contribuição de capital) = montante a compensar / (avaliação ajustada da sociedade em causa ÷ capital social existente da sociedade em causa)
O capital social existente da sociedade-alvo não inclui o montante deste aumento de capital e subsequente aumento de capital e redução de capital.
Se o patrimônio líquido da empresa alvo detido pela nabechuan, Nafeng investment e Boyuan engineering for insuficiente para compensação, ou o patrimônio líquido da empresa alvo não puder ser transferido para a empresa de acordo com o acordo devido à restrição de direitos de terceiros, como penhor e congelamento, ele deve ser complementado por dinheiro.
O grupo D. Boyuan é solidariamente responsável pelas obrigações de compensação do investimento nabechuan e Nafeng para a empresa.
(5) Compromisso de desempenho e acordo de compensação para a operação anterior
① Determinação da diferença entre o lucro líquido real e o lucro líquido comprometido
Durante o período de compromisso de desempenho, o lucro líquido realizado pelo sujeito direito de mineração estará sujeito ao relatório especial de auditoria.
Se o lucro líquido acumulado do direito de mineração sujeito não atingir o lucro líquido comprometido acumulado durante o período de compromisso de desempenho, o grupo Boyuan deve cumprir a obrigação de compensação de desempenho.
② Método e fórmula de cálculo da compensação de desempenho
A. O grupo Boyuan compensa empresas cotadas em dinheiro.
B. O montante da compensação a pagar é calculado do seguinte modo:
Montante a compensar = [(lucro líquido autorizado cumulativo – lucro líquido realizado cumulativo) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo] × Preço de transacção obtido pela Mido energy × Taxa de participação da Liu Baolong na Mido Energy (ou seja, 19%).
1.2 Ajustar a “aplicação das medidas compensatórias”
Aumentar a execução da parte de aumento de capital desta operação e as medidas de compensação do compromisso de desempenho da operação anterior.
(1) Implementação de medidas de compensação de compromissos de desempenho para transferência de capital próprio
① Após expirar o prazo de compromisso de desempenho, de acordo com os pareceres especiais de revisão, se ocorrer alguma das seguintes circunstâncias: a. o lucro líquido prometido do direito de mineração do sujeito não for realizado; B. O direito de mineração sujeito foi prejudicado no final do período. A empresa deve emitir um aviso de compensação de desempenho para nabechuan, e nabechuan deve pagar o montante da compensação para a empresa em dinheiro no prazo de 30 dias após receber o aviso de compensação de desempenho.
② Se a nabechuan não pagar o valor da compensação na íntegra, conforme acordado, a empresa tem o direito de enviar um aviso de compensação de desempenho ao grupo Boyuan para a diferença, e o grupo Boyuan pagará o valor da compensação à empresa em dinheiro no prazo de 30 dias após receber o aviso de compensação de desempenho.
3. Antes da nabechuan e do grupo Boyuan cumprirem integralmente as obrigações de compensação em dinheiro acima, a empresa tem o direito de compensar o dividendo do grupo Boyuan. O grupo Boyuan votará a favor do esquema de dividendos em dinheiro proposto pelo conselho de administração de acordo com os estatutos sociais na assembleia geral de acionistas da empresa.
(2) Execução de compromissos de desempenho e medidas de compensação pelo aumento de capital
① Após expirar o período de compromisso de desempenho, de acordo com os pareceres especiais de revisão, se o lucro líquido prometido do direito de mineração sujeito não for realizado; Em seguida, a empresa contratará uma instituição de avaliação para avaliar a empresa alvo, e a data de referência é o final do ano em que o período de compromisso expira.
② Se a avaliação ajustada da empresa alvo for inferior à avaliação global desta transação, a empresa calcula o montante e o método de compensação específico que o acionista original deve compensar de acordo com o acordo e envia um aviso de compensação ao acionista original, O acionista original deve transferir o patrimônio líquido da sociedade objeto a ser compensado (completar o registro de mudança industrial e comercial) e pagar a compensação em dinheiro (se houver) à empresa no prazo de 30 dias após receber o aviso de compensação de desempenho.
① Se o investimento nabechuan e Nafeng não fizer a compensação total conforme acordado, a empresa tem o direito de enviar um aviso de compensação ao grupo Boyuan pela diferença, e o grupo Boyuan pagará o valor da compensação à empresa em dinheiro no prazo de 30 dias após receber o aviso de compensação.
① Antes de nabechuan, Nafeng investment e Boyuan Group cumprirem integralmente as obrigações de compensação acima, a empresa tem o direito de compensar os dividendos do grupo Boyuan. O grupo Boyuan votará a favor do esquema de dividendos em dinheiro proposto pelo conselho de administração de acordo com os estatutos sociais na assembleia geral de acionistas.
(3) Implementação de medidas de compensação de compromissos de desempenho para a operação anterior
① Após a expiração do período de compromisso de desempenho, de acordo com os pareceres especiais de revisão, se o lucro líquido prometido do direito de mineração sujeito não for realizado, a empresa enviará um aviso de compensação de desempenho ao grupo Boyuan, e o grupo Boyuan pagará o valor da compensação à empresa em dinheiro no prazo de 30 dias após receber o aviso de compensação de desempenho.
② Se o grupo Boyuan não pagar o valor da compensação na íntegra, conforme acordado, a empresa tem o direito de enviar um aviso de compensação de desempenho ao grupo Boyuan para a diferença, e o grupo Boyuan deve pagar o valor da compensação à empresa em dinheiro no prazo de 30 dias após receber o aviso de compensação de desempenho.
① Antes do grupo Boyuan cumprir integralmente as obrigações de compensação em dinheiro acima, a empresa tem o direito de compensar o dividendo do grupo Boyuan. O grupo Boyuan votará a favor do esquema de dividendos em dinheiro proposto pelo conselho de administração de acordo com os estatutos da sociedade cotada na assembleia geral de acionistas da empresa.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. Deliberou e adotou o relatório sobre a compra de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) principais ativos, aumento de capital e transações com partes relacionadas (Draft) (Versão Revisada) e seu resumo
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da grande reestruturação patrimonial das sociedades cotadas, as diretrizes para a aplicação das normas regulatórias – classe de listagem nº 1, as normas para o conteúdo e formato da divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas e outras leis O relatório sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) compra de ativos importantes e aumento de capital e transações com partes relacionadas (Projeto) (Versão Revisada) e seu resumo foram elaborados de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos e documentos normativos. Após deliberação cuidadosa, o conselho de supervisores concordou com o conteúdo relevante do relatório acima e seu resumo.
Esta proposta será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Para mais detalhes, consulte o relatório sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) maior compra de ativos e aumento de capital e transações com partes relacionadas (Rascunho) (Revisado) e resumo divulgado pela empresa em cninfo.com no mesmo dia.
3) A proposta relativa à assinatura do acordo de compensação do compromisso de desempenho relativo ao aumento de capital separado da Inner Mongolia Boyuan Yingen Mining Co., Ltd. e ao acordo de compensação do compromisso de desempenho relativo à transferência do capital próprio da Inner Mongolia Boyuan Yingen Mining Co., Ltd. pela Inner Mongolia Mido Energy Co., Ltd. foi deliberada e adoptada
Relativamente a esta transacção, está acordado que a empresa assinará o acordo de compensação do compromisso de desempenho relativo Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) ao aumento de capital separado da Inner Mongolia Boyuan Yingen Mining Co., Ltd. com nabichuan, Nafeng investment, Boyuan engineering e Boyuan group, Está acordado que a empresa e o grupo Boyuan assinem o acordo de compensação do compromisso de desempenho relativo à transferência de capital próprio da Inner Mongolia Boyuan Yingen Mining Co., Ltd. pela Inner Mongolia Mido Energy Co., Ltd. Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3,Documentos para referência futura
1. Votação de votos assinados pelos supervisores presentes e deliberações do conselho de supervisores carimbadas com o selo do conselho de supervisores; 2. Outros documentos exigidos pela SZSE.
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) Conselho de Supervisores 28 de Fevereiro de 2002
