Green Technology Group Co., Ltd.
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado da Huilv Ecological Technology Group Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), salvaguardar os interesses da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, Este sistema é formulado com referência às regras de director independente das sociedades cotadas (a seguir designadas “regras de director independente”) da CSRC e de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos da sociedade.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes e os estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
A empresa tem três diretores independentes, incluindo um profissional de contabilidade.
Profissionais contábeis referem-se àqueles que têm a qualificação de contador público certificado, ou têm título profissional sênior, professor associado ou acima do título profissional e doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira, ou têm título profissional sênior em gestão econômica, e têm mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 5.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de diretores independentes que não satisfaçam os requisitos das regras de diretores independentes, a sociedade constituirá o número de diretores independentes em conformidade com o disposto.
Artigo 6.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Requisitos de independência dos administradores independentes
Influência de grandes acionistas, controladores reais ou outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 8.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC). Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 10.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida no capítulo II do presente sistema;
(III) estar familiarizado com as leis, regulamentos e conhecimentos básicos operacionais da empresa; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Capítulo IV Procedimentos de nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.o A nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes devem ser realizadas de acordo com a lei e normas.
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 14.º Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o artigo 13.º deste regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Artigo 15.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade cotada, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 17 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destituir-se através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 19.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados neste regulamento devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 20.o Se o número de administradores independentes da sociedade cotada não cumprir os requisitos destas regras devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade cotada deve constituir o número de administradores independentes em conformidade com o disposto.
Capítulo V Funções e poderes especiais dos administradores independentes
Artigo 21.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho a tempo, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
A fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e pelos estatutos, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes e submetidas ao conselho de administração para discussão; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 23.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os empréstimos existentes ou novos ou outras transações de capital dos acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas da empresa listada com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 24.o Os administradores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas: Concordo! Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 25.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VII Garantia para o desempenho dos administradores independentes
Artigo 26.o A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve prever as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 27.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
Artigo 28.º Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 29.º As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 30.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 31.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho independente e normal das funções.
Capítulo VIII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais pertinentes. Artigo 33 o sistema entrará em vigor após aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará às modificações.
