Green Technology Group Co., Ltd.
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações conectadas da huilv Ecological Technology Group Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) e efetivamente controlar os riscos de transações conectadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em 2022) (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), os estatutos da huilv Ecological Technology Group Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O controlo interno das operações conexas da sociedade deve seguir os princípios da boa-fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, proteger os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas, e não deve ocultar a relação conexa nem descorrelar as operações conexas.
Artigo 3.o As transacções com partes coligadas da sociedade estão sujeitas ao princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos, em conformidade com as disposições pertinentes das regras de cotação de valores. As operações ou transações com partes relacionadas que tenham sido divulgadas mas que não tenham cumprido os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas ainda devem ser incluídas no escopo de cálculo cumulativo para determinar os procedimentos de deliberação que devem ser cumpridos.
Se as transações com partes relacionadas da empresa atenderem aos padrões de divulgação devido à aplicação do princípio de cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos, ela só poderá divulgar as transações com partes relacionadas de acordo com os requisitos relevantes e explicar sucintamente as transações ou transações com partes relacionadas que não atenderam aos padrões de divulgação no período anterior no anúncio.
Caso as transações de partes relacionadas da empresa devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devido à aplicação do princípio de cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos, ela só poderá submeter essa transação ou transações de partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação, e explicar sucintamente as transações ou transações de partes relacionadas que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no período anterior no anúncio.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas ou outras organizações referidas no parágrafo anterior;
III) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
(V) a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “CSRC”), a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como a “Bolsa de Valores”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
A pessoa colectiva (ou outra organização) ou a pessoa singular que tenha uma das situações referidas nos n.os 2 e 3 nos últimos 12 meses ou nos 12 meses seguintes, de acordo com acordos relevantes, será a pessoa coligada da sociedade.
(V) outras pessoas singulares, coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, a bolsa de valores ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e que possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses são as afiliadas da empresa.
Artigo 7.o, o comité de auditoria da sociedade deve, com referência às regras de listagem e outras disposições pertinentes, determinar a lista das pessoas ligadas da sociedade, estabelecer um sistema de atualização atempada e apresentar relatórios atempadas ao conselho de administração e ao conselho de supervisores para garantir a autenticidade, exatidão e integridade da lista de pessoas ligadas.
Quando a sociedade e as suas filiais subordinadas exercerem actividades comerciais, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de pessoas ligadas e avaliar cuidadosamente se esta constitui transacções ligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 8º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestar garantias;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Depósitos e empréstimos;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(18) Outras questões que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo identificado pela CSRC, bolsa de valores ou sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, incluindo a prestação de assistência financeira superior à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento à empresa investida conjuntamente com partes relacionadas Garantia e renúncia à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial à empresa investida conjuntamente com partes relacionadas.
Capítulo III Procedimentos aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Artigo 10.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu responsável direto ou indireto, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) Membros familiares próximos dos diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus responsáveis diretos ou indiretos, incluindo cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
VI) Pessoas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade que possam afetar o seu julgamento comercial independente por outras razões.
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
(VII) os direitos de voto são restritos e afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) a pessoa coletiva ou singular identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 12.º Quando a sociedade convocar o conselho de administração para analisar as transações com partes relacionadas da empresa, o presidente da reunião deve lembrar aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião. Se o director afiliado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director afiliado se retire.
Artigo 13.º, quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, o presidente da assembleia lembrará aos acionistas relacionados que evitem votar antes do voto dos acionistas, os acionistas relacionados não participarão na votação e o número de ações com direito a voto representadas por eles não será incluído no número total de ações com direito a voto válidas.
Artigo 14 o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Os procedimentos de retirada e votação dos acionistas coligados são os seguintes:
(I) A sociedade julgará, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e normas pertinentes, se os assuntos relevantes a serem submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas constituem transações de partes relacionadas, devendo o montante das ações detidas pelos acionistas estar sujeito ao registro industrial e comercial; Se o conselho de administração julgar que os assuntos relevantes a submeter à assembleia geral para deliberação constituem transações de partes relacionadas, o conselho de administração notificará por escrito os acionistas relacionados;
(II) os acionistas coligados tomarão a iniciativa de declarar ao conselho de administração a sua relação coligada com as partes na transação coligada cinco dias antes da assembleia geral de acionistas; Se os acionistas afiliados não tomarem a iniciativa de declarar e retirar, os acionistas que conhecem a situação têm o direito de solicitar a retirada;
(III) Quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, o anfitrião da assembleia anunciará a lista de acionistas coligados e explicará e explicará a relação relacionada entre acionistas coligados e partes em transações com partes relacionadas, os procedimentos de retirada e votação dos acionistas coligados;
(IV) os acionistas coligados podem participar na revisão das transações com partes coligadas envolvendo eles mesmos, e podem explicar e explicar à assembleia geral se as transações com partes coligadas são justas, legais e as causas, mas o acionista não tem direito de voto sobre o assunto; O conselho de administração da sociedade deve lembrar aos acionistas coligados que evitem votar antes da votação dos acionistas;
(V) para a proposta de retirada de acionistas coligados, os demais acionistas presentes na assembleia geral deliberarão e votarão sobre as transações relacionadas, e os resultados das votações terão o mesmo efeito jurídico que as demais deliberações adotadas pela assembleia geral;
(VI) os procedimentos de retirada e votação dos acionistas afiliados serão registrados na ata da assembleia.
Artigo 15 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans, e transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações consolidadas auditadas da empresa devem ser revisadas pelo conselho de administração e divulgadas a tempo.
Artigo 16, além da divulgação atempada, a empresa também deve empregar um intermediário qualificado para se envolver em negócios relacionados com Valores Mobiliários e futuros para as transações relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto para ativos de caixa e garantias da empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, Avaliar ou auditar o objeto da transação e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração.
As principais transações de partes relacionadas (referindo-se às transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuans, e as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser aprovadas pelos diretores independentes e submetidas ao conselho de administração para discussão. Quando a empresa revisa as transações com partes relacionadas que precisam da aprovação prévia dos diretores independentes, o pessoal relevante deve apresentar os materiais relevantes aos diretores independentes para aprovação prévia através do chefe do departamento de valores mobiliários na primeira vez. Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação.
Artigo 18.o Os administradores independentes devem expressar opiniões independentes sobre transações com partes coligadas (incluindo fundos fornecidos pela sociedade aos acionistas, controladores efetivos e suas empresas afiliadas) analisadas pelo conselho de administração.
Artigo 19.o, a sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas neste sistema, exceto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo da sociedade), e os outros acionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º A garantia prestada pela sociedade a uma pessoa coligada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 21.o para a gestão financeira confiada entre a sociedade e as partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento puderem ser razoavelmente previstos, devendo o montante ser utilizado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto nos artigos 15.o e 16.o do presente sistema.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento durante o período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder 12 meses
