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Escritório de advocacia Beijing Kangda
Sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Aquisição de activos importantes, aumento de capital e transacções com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (I)
Kangda Guzhong Zi [2022] No. 0001
Fevereiro de 2002
Escritório de advocacia Beijing Kangda
Sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Pareceres jurídicos sobre grandes aquisições de ativos, aumento de capital e transações com partes relacionadas
Kangda Guzhong Zi [2022] No. 0001 a: Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
O escritório de advocacia Beijing Kangda é confiado pela sua empresa para atuar como um consultor jurídico especial para Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) grandes compras de ativos, aumento de capital e transações de partes relacionadas. Nossos advogados emitiram pareceres legais sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) compra de ativos importantes, aumento de capital e transações de partes relacionadas (doravante denominadas "pareceres legais"). Tendo em conta o fato de que a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu a carta de inquérito sobre reestruturação de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) (doravante referida como a "carta de inquérito") nº 1 da carta de inquérito sobre reestruturação não permitida (2022), nossos advogados verificaram as questões legais relevantes envolvidas nas questões relevantes que os advogados do emitente precisam explicar na carta de inquérito e emitiram este parecer jurídico complementar.
(I) de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas práticas, as regras práticas e outros regulamentos e os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, os advogados de intercâmbio e os seus responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, Os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
(II) a fim de emitir este parecer jurídico complementar, nossos advogados verificaram os originais, cópias ou fotocópias de documentos e materiais relacionados com a emissão deste parecer jurídico complementar fornecido por Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) e outras partes relevantes, e realizaram a verificação e verificação necessárias sobre questões relevantes.
(III) para os fatos relacionados à emissão deste parecer jurídico complementar que são difíceis de realizar uma verificação abrangente devido a restrições objetivas ou não podem ser apoiados por evidências independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, outras instituições relevantes ou partes relevantes para emitir este parecer jurídico complementar.
(IV) este parecer jurídico suplementar exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas chinesas relacionadas com esta importante reestruturação de ativos e não expressará opiniões sobre questões profissionais, tais como contabilidade, verificação de capital, auditoria e avaliação de ativos. A referência de nossos advogados a alguns dados e conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos neste parecer legal não significa que tenhamos feito qualquer reconhecimento expresso ou implícito da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
V) O presente parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico original e, em caso de inconsistência, prevalecerá este parecer jurídico complementar.
(VI) salvo indicação em contrário, os significados dos termos neste parecer jurídico complementar são os mesmos que os do parecer jurídico original e outros documentos emitidos por nossos advogados.
(VII) nossos advogados concordam que Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) em seus materiais de aplicação para esta importante reestruturação de ativos, ou citam todo ou parte do conteúdo deste parecer jurídico complementar de acordo com os requisitos de exame da autoridade reguladora de valores mobiliários, mas a cotação não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta. Sem o consentimento escrito da troca, este parecer jurídico suplementar não será utilizado para fins não relacionados com esta importante reorganização patrimonial.
Com base no exposto acima, nossos advogados, de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitem este parecer jurídico complementar sobre questões relacionadas com esta importante reestruturação patrimonial da seguinte forma:
1,Pergunta 2
De acordo com o relatório, sua empresa planeja pagar 2,086 bilhões de yuans em dinheiro para comprar 14% de patrimônio da mineração Yingen detida pela Na Baichuan e, em seguida, aumentar o capital da mineração Yingen com 3,725 bilhões de yuans em dinheiro para obter 10% de patrimônio da mineração Yingen. (1) Em conformidade com o artigo 15.o das medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, explicar se o aumento de capital faz parte desta reestruturação importante dos activos, as razões para comprar primeiro capital minoritário e, em seguida, aumentar o capital, e explicar ainda as razões pelas quais outros accionistas da Yingen mining nabichuan, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Nafeng investment e Inner Mongolia Boyuan projectam desistir do aumento de capital na mesma proporção.
(2) Explicar as razões da diferença significativa entre o preço da compra de capital minoritário e o aumento de capital, a base de preços e a equidade do aumento de capital, a razão pela qual o preço é muito superior ao da compra de capital e se o acordo de transacção e a fixação de preços são prejudiciais aos interesses das empresas cotadas e dos pequenos e médios investidores.
(3) Os consultores financeiros e advogados independentes são convidados a verificar e a expressar opiniões claras.
resposta:
O aumento de capital faz parte desta importante reestruturação de ativos, a principal razão para esta transação é comprar primeiro capital minoritário e, em seguida, aumentar o capital é resolver os potenciais problemas de concorrência horizontal e satisfazer as necessidades de capital da construção precoce do projeto de álcalis naturais talisu da mineração de Yingen, de acordo com a situação de capital da empresa e as necessidades de desenvolvimento da mineração de Yingen. Antes desta transação, a empresa detinha 36% do capital da mineração Yingen e o grupo Boyuan controlava 55,94% do capital da mineração Yingen; Após a conclusão desta transferência de capital, o rácio de capital próprio da mineração Yingen detido pela empresa foi de 50%, e o rácio de capital próprio da mineração Yingen controlada pelo grupo Boyuan diminuiu para 31,94%; Nesta base, a empresa aumentou o capital da mineração de Yingen, principalmente para atender à demanda inicial de capital de construção do projeto alcalino natural talin.
Devido à grande quantidade de aumento de capital necessário para a mineração de Yingen, outros acionistas desistiram do direito de aumentar capital na mesma proporção depois de considerarem exaustivamente seu status de capital e planejamento de negócios.
Os pormenores são os seguintes:
I) Em conformidade com o artigo 15.o das medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, explicar se o aumento de capital faz parte desta reestruturação importante dos activos e as razões para a aquisição de participações minoritárias antes do aumento de capital, e explicar ainda as razões pelas quais outros accionistas da Yingen mining, nabechuan, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Nafeng investment e Inner Mongolia Boyuan projectam desistir do aumento de capital na mesma proporção
1. O aumento de capital faz parte desta importante reestruturação de ativos
Nos termos do artigo 15.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas, "As operações de ativos através de outros meios mencionados no artigo 2.o dessas medidas incluem: (I) a criação de uma nova empresa com outras pessoas, o aumento ou a redução do capital de uma empresa estabelecida; (II) a quem foi confiada a gestão ou locação financeira dos ativos de outras empresas ou a quem foi confiada a gestão ou locação financeira dos ativos; (III) a aceitação da doação de ativos a outras pessoas; (IV) Outras circunstâncias identificadas pela CSRC em conformidade com o princípio da supervisão prudente ".
O plano desta transação é que a empresa listada planeja comprar 14% de capital da mineração Yingen detida pela Na Baichuan pagando em dinheiro, e planeja aumentar o capital da mineração Yingen em 3725 milhões de yuans em dinheiro. Antes da implementação desta transação, a empresa listada detinha 36% de capital próprio da mineração Yingen; Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 60% do patrimônio líquido da mineração Yingen para realizar o controle da mineração Yingen. Por conseguinte, Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) o aumento de capital da mineração de Yingen faz parte desta importante reestruturação de ativos.
2. Razões para comprar capital minoritário primeiro e depois aumentar capital
(1) Objectivo desta transacção
Os recursos minerais alcalinos naturais são o principal fator que restringe o desenvolvimento do negócio de álcalis naturais. Reservar recursos minerais de alta qualidade não é apenas uma das principais competitividade das empresas envolvidas no negócio de álcalis naturais, mas também a maior garantia de sua rentabilidade sustentável. Através desta transação, a empresa listada obterá a mina alcalina natural talisu pertencente à mineração Yingen, aumentará as reservas de recursos minerais alcalinos naturais de alta qualidade, consolidará e aumentará ainda mais a sua competitividade central e fornecerá forte apoio e garantia para o desenvolvimento a longo prazo da empresa listada. Através desta transação, a empresa listada expandirá ainda mais a escala do negócio de álcalis naturais, melhorará a qualidade dos ativos e a competitividade central da empresa, aumentará a lucratividade sustentável e o potencial de desenvolvimento da empresa, o que é propício ao desenvolvimento saudável e a longo prazo da empresa listada, de modo a maximizar os interesses da empresa listada e de todos os acionistas.
Esta transação visa destacar os principais negócios das empresas listadas e melhorar a rentabilidade. Após a conclusão desta transação, a Yingen mining se tornará a subsidiária holding da empresa listada, o que é propício para evitar a concorrência horizontal potencial entre a empresa listada e o grupo Boyuan no negócio de carbonato de sódio, e destacar ainda mais a vantagem competitiva central da empresa listada.
(2) Razões para comprar primeiro capital minoritário e depois aumentar o capital
Antes desta transação, o grupo Boyuan controlava 55,94% do capital da mineração Yingen através de investimentos nabichuan e Nafeng. Em março de 2019, a mineração Yingen obteve o direito de exploração da mina de álcalis naturais talisu e, na época, não tinha as condições de mineração. A fim de resolver a potencial concorrência horizontal com Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) existente, o grupo Boyuan emitiu a carta de compromisso para evitar a concorrência horizontal, promessa "Dentro de 5 anos a partir da data de emissão deste compromisso, o grupo Boyuan transferirá o controle da mineração Yingen para Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) ou um terceiro não relacionado. Durante este período, a mineração Yingen não realizará substancialmente o negócio de concorrência horizontal com Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) e Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) tem a prioridade de transferir o direito de controle da mineração Yingen, e Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) tem o direito de tomar decisões de acordo com as necessidades de sua estratégia de desenvolvimento de negócios. The procedure determines whether to give priority to injecting the controlling right of Yingen mining into Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) "by transfer or other means.
A aquisição do capital de 14% da mineração Yingen detida pela nabichuan é principalmente para resolver o problema da concorrência horizontal potencial, e o grupo Boyuan cumprirá os compromissos acima. Após a conclusão desta transferência de capital, Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) detém 50% do capital da mineração Yingen, e o capital da mineração Yingen controlada pelo grupo Boyuan diminui para 31,94%; Nesta base, Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) aumentou o capital da mineração de Yingen, principalmente para atender à demanda de capital para a construção do projeto de álcalis naturais talin O projeto de álcalis naturais talin da mineração de Yingen atendeu às condições de construção e está sendo acelerado. O investimento total estimado do projeto é de 23,027 bilhões de yuans, dos quais o investimento estimado em construção é de cerca de 21,555 bilhões de yuans, 13,247 bilhões de yuans para a construção da fase I e 8,308 bilhões de yuans para a construção da fase II. Está previsto alocar cerca de 30% do capital. Após o aumento de capital de 3,725 bilhões de yuans para a mineração de Yingen, o capital da mineração de Yingen chegará a 5,296 bilhões de yuans, o que pode atender à demanda de capital da fase I de construção do projeto.
Após a conclusão desta transação, Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) deterá 60% de capital da mineração Yingen e obterá o direito de controle da mineração Yingen.
3. Razões para abandonar a mesma proporção de aumento de capital
(1) O montante do aumento de capital da empresa-alvo na mesma proporção é elevado
Antes desta transação, os rácios acionários das empresas cotadas, nabechuan, Nafeng investment e Boyuan engineering para as empresas-alvo eram de 36%, 34,91%, 21,03% e 8,06%, respectivamente; Assumindo que a empresa listada completou a aquisição de 14% de capital próprio da mineração Yingen detida pela Na Baichuan, se a empresa listada aumentar o capital da mineração Yingen em 3,725 bilhões de yuans, o capital exigido por cada acionista da mineração Yingen para manter a mesma proporção de aumento de capital é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Número de série Proporção de contribuição do nome do accionista (%) capital necessário para o aumento de capital na mesma proporção
1 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 50.00 372500.00
2 nabachuan 20,9115577950
3. Investimento Nafeng 21.0315667350
4 Boyuan engenharia 8.06 Anhui Liuguo Chemical Co.Ltd(600470) 0
Total 100,0074500000
Os principais ativos detidos pelo investimento nabechuan e Nafeng são o investimento na mineração Yingen, que não foi oficialmente operado, e seu acionista controlador Boyuan Group tem a demanda de capital para operação e reembolso da dívida; A escala de negócios do projeto Boyuan é relativamente pequena, e a receita operacional em 2019 e 2020 é de 238305600 yuans e 1460453 milhões de yuans, respectivamente.
Outros acionistas da mineração Yingen desistem do direito de aumentar o capital da mineração Yingen na mesma proporção depois de considerar exaustivamente seu status de capital e planejamento de negócios.
(2) A renúncia de outros accionistas ao aumento de capital na mesma proporção está em conformidade com o objectivo desta transacção
O objetivo desta transação é resolver a potencial concorrência horizontal entre empresas cotadas e acionistas controladores, proteger os direitos e interesses dos acionistas minoritários de empresas cotadas, destacar os principais negócios das empresas cotadas, melhorar a lucratividade e o grupo Boyuan cumprirá seus compromissos. Nabechuan e Nafeng investment são pessoas coletivas ou parcerias controladas pelo acionista controlador da empresa, o grupo Boyuan, e Boyuan engenharia é uma subsidiária do grupo Boyuan com 40% de participação. Nesta transacção, se outros accionistas
