China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
cerca de
Bolsa de Valores de Shenzhen
Sobre as questões pertinentes da carta de inquérito sobre a reorganização do Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
(endereço: No. 111, Fuhua 1st Road, Futian street, Futian District, Shenzhen)
Fevereiro de 2002
Departamento de gestão da empresa cotada II da Bolsa de Valores de Shenzhen:
Em 11 de janeiro de 2022, seu escritório emitiu a carta de inquérito sobre reestruturação de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) a carta de inquérito de reestruturação não licenciada [2022] n.º 1 (doravante referida como a “carta de inquérito”) China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (a seguir designados por ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” e “consultor financeiro independente”) na qualidade de consultor financeiro independente desta transacção, juntamente com a empresa cotada e outros intermediários relevantes, verificaram cuidadosamente e implementaram as questões enumeradas na carta de inquérito, uma a uma, Os documentos relevantes, tais como o relatório sobre as principais aquisições de activos e aumentos de capital e transacções com partes relacionadas (projecto) (a seguir designado por “relatório”) foram completados e melhorados em conformidade.
Salvo disposição em contrário, as palavras ou abreviaturas mencionadas no presente parecer de verificação têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas definidas na “interpretação” do relatório.
Se o valor total no presente parecer de verificação for inconsistente com a mantissa da soma dos valores dos sub-itens, é causado por arredondamento.
A fonte neste parecer de verificação representa os seguintes significados:
As perguntas listadas na carta de inquérito estão em negrito (BOLD)
Responder às perguntas listadas na carta de inquérito
Aviso de alteração do relatório (BOLD)
catálogo
1,Sobre o plano de transacção três
Pergunta 1 três
Pergunta 2 nove
Pergunta 3 catorze
2,Sobre compromissos de desempenho quinze
Pergunta 4 quinze
Pergunta 5 dezenove
3,Sobre o activo subjacente vinte e um
Pergunta 6 vinte e um
Pergunta 7 trinta
4,Sobre a avaliação quarenta e um
Pergunta 8 quarenta e um
Pergunta 9 cinquenta
5,Outros sessenta e cinco
Pergunta 10 sessenta e cinco
Pergunta 11 67 I. sobre o regime de transacção
Pergunta 1: em 26 de julho de 2021, sua empresa divulgou o anúncio de aquisição do patrimônio da sociedade anônima e aumento de capital e transações de partes relacionadas, aquisição de 9,5% de patrimônio da mineração Yingen detida pela Mongólia Interior Mido Energy Co., Ltd. (doravante referida como “energia Mido”) com RMB 1111,5 milhões, e aumento do capital da mineração Yingen com RMB 13710938 milhões. Sua empresa detém 36% de capital da mineração Yingen.
(1) Explique se a transação anterior constitui um pacote de negócios com esta importante reorganização de ativos e se a transação anterior faz parte dessa importante reorganização de ativos, de acordo com o parágrafo 4 do artigo 14.º das medidas para a administração da grande reorganização de ativos de empresas cotadas.
(2) Solicita-se ao consultor financeiro independente que verifique e dê pareceres claros.
[resposta]
1,Explicar se a transacção anterior constitui um acordo conjunto com esta importante reorganização de activos e se a transacção anterior faz parte desta importante reorganização de activos, em conformidade com o parágrafo 4 do artigo 14.º das medidas para a administração da grande reorganização de activos das sociedades cotadas
Os antecedentes de implementação e a finalidade da operação anterior são diferentes dos desta transação: no momento da operação anterior, a empresa tem como principal atividade carbonatada, carvão, ureia, gás natural metanol, etc., e não tem força para adquirir o controle da mineração Yingen sem afetar o desenvolvimento ordenado dos negócios existentes; Durante esta transação, a empresa ajustou seu planejamento estratégico, focado nos dois segmentos de negócios de carbonato de sódio e ureia, vendeu ativos de negócios como carvão e gás natural ao metanol, reservou recursos e recursos suficientes para expandir a principal escala de negócios de álcalis naturais, e foi qualificada para adquirir a participação controladora da mineração Yingen e fornecer apoio financeiro para a construção de seu projeto.
As duas transacções são independentes e não estão subordinadas uma à outra. Os pormenores são os seguintes:
I) os antecedentes de execução e a finalidade das duas transacções são diferentes
1. Contexto e finalidade da operação anterior
A operação anterior foi uma decisão tomada pela empresa com base na perspectiva do projeto e no planejamento da construção da mineração de Yingen, tendo em conta a situação de capital e a capacidade de financiamento da empresa cotada na época, sem afetar a produção e o funcionamento normais da empresa cotada na bolsa. Nessa altura, a empresa não decidiu adquirir o capital de controle da mineração de Yingen nem tomar medidas claras para a aquisição ou aumento de capital subsequente da mineração de Yingen.
Na altura da transacção anterior, as principais actividades da empresa incluíam carbonato de sódio, carvão, carvão à ureia, gás natural ao metanol, etc.
De 2018 até o primeiro semestre de 2021, a composição do principal lucro comercial da empresa é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan,%
Projeto de janeiro a junho de 2021, 2020, 2019 e 2018
Proporção de montante montante proporção de montante montante proporção de montante montante proporção de montante
Cinza de sódio 10530011 18.4916468879 21.5824988093 32.8027028369 30.58
Refrigerante de sódio 6727589 11,8112472844 16,349480883 12,4411059769 12,51
Carvão 12709891 22,316389415 8,374588445 6,0211330159 12,82
Ureia 16141606 28,3424752846 32,4321598493 28,3516715199 18,91
Metanol 9107809 15,9914615003 19,1514096675 18,5019955334 22,58
Outros 1744713 3.061616805 2.121432117 1.882296144 2.60
Rendimentos principais 56961619 100,0076315792 100,0076184706 100,0088384974 100,00
O lucro operacional, o lucro líquido e o fluxo de caixa da empresa são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto de janeiro a junho de 2021, 2020, 2019 e 2018
Resultado operacional 57401095769805797693220489235819
Lucro líquido 158231951264189872943516384579
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 1254913868096067347751 Winner Technology Co.Inc(300609) 2
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais 17726858198926321521607517385520
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 2977732 -46639211599341 -6840594
Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 11778761164426821484334121683935
Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 14756493117787611644268214843341
Em 30 de junho de 2021, o saldo do fundo monetário da empresa era de 17543265 milhões de yuans, incluindo dinheiro e dinheiro
O saldo dos equivalentes de ouro é 1475649300 yuan.
Em 25 de julho de 2021, a empresa assinou o contrato de transação anterior
De acordo com o acordo, um total de 248259375 yuan de contrapartida em dinheiro foi pago, e 36% da mineração de Yingen foi realizada após a conclusão da transação
Participação. De acordo com a composição do setor empresarial, renda e status de capital da empresa naquele momento, como aquisição adicional da mina Yingen
A participação controladora afetará o desenvolvimento normal e ordenado dos principais negócios da empresa.
O objetivo da transação anterior da empresa é aumentar seu investimento na mina de Yingen sem afetar a produção e operação normais da empresa
Os direitos e interesses dos acionistas na indústria, aumentam a influência e resolvem parte dos fundos de construção do projeto alcalino natural talin e promovem-no de forma ordenada
Entra na construção do projecto.
2. Contexto e finalidade desta transação
(1) As empresas cotadas ajustaram seu layout de planejamento estratégico de acordo com políticas e ambiente de mercado
Desde 2021, os preços do carbonato de sódio, bicarbonato de sódio, carvão e outros produtos da empresa aumentaram acentuadamente, e a receita e o lucro aumentaram
Ambos aumentaram significativamente, proporcionando uma oportunidade para a empresa otimizar sua estrutura de negócios. Atualmente, pico de carbono, neutralização de carbono e consumo de energia
Sob o pano de fundo da política de duplo controle, a empresa ajustou seu planejamento estratégico e layout industrial de acordo com sua situação real.
A capacidade de produção de carvão da empresa é pequena. Nos últimos anos, não explorou novos recursos minerais e não tem nenhuma vantagem na mesma indústria. Com o aumento contínuo do preço do carvão, o valor dos ativos de carvão atingiu uma alta de todos os tempos, enquanto o preço do carvão e indústria do carvão flutuam muito. Após cuidadosa pesquisa e demonstração, a empresa planeja vender ativos de carvão e retirar fundos, Estabeleça uma base sólida para expandir ainda mais a escala dos principais negócios. Em 14 de setembro de 2021, a empresa listada realizou a 15ª reunião do 8º conselho de administração, deliberada e adotou a proposta de transferência de 70% do patrimônio líquido da Inner Mongolia Boyuan Coal Chemical Co., Ltd., uma subsidiária holding, Transferir 70% do capital próprio da Inner Mongolia Boyuan Coal Chemical Industry Co., Ltd. (a seguir designada “Boyuan coal chemical industry”), a filial holding da principal actividade carbonífera, para a Inner Mongolia Symantec Coal Industry Co., Ltd. (a seguir designada “Symantec”) no valor de 36638698 milhões de RMB.
On November 29, 2021, the listed company held the 18th meeting of the 8th board of directors, deliberated and approved the proposal on the outline of the company’s “14th five year plan” development plan and the proposal on adjusting the company’s business scope and amending the articles of association. According to the outline of the Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) “14th five year plan”, the company’s development plan is positioned as focusing and focusing, Vamos expandir e fortalecer os dois principais negócios de fertilizante alcalino natural refinado e nitrogênio, tomar o caminho do desenvolvimento refinado, especializado, verde e de alta qualidade, mudar álcalis naturais de seguidor da indústria para líder da indústria e nos esforçar para se desenvolver em uma empresa líder na indústria de refrigerante e um líder regional em fertilizante nitrogenado durante o 14º período de plano de cinco anos. Durante o período do “14º plano quinquenal”, a empresa irá combinar a tendência de desenvolvimento da indústria e sua própria realidade industrial, dar pleno uso às suas próprias vantagens, desenvolver forças e evitar fraquezas, avançar e recuar, escolher e desistir, retirar estrategicamente do carvão, carvão para etileno glicol, gás natural para metanol e suas indústrias downstream, e focar na construção de dois segmentos de negócios: refrigerante de álcali natural, bicarbonato de sódio e carvão para ureia.
Em novembro de 2021, após a deliberação e aprovação da 18ª sessão do 8º conselho de administração da empresa listada, Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) transferiu 80% do capital social da Inner Mongolia Boyuan United Chemical Co., Ltd. (doravante referida como “Boyuan Lianhua”) para Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Quanshun Industrial Co., Ltd. ao preço de RMB 916426 milhões. Boyuan Lianhua está envolvida principalmente na produção e negócios de vendas de metanol Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) encerrou o projecto de etilenoglicol da Xilin Gol Sunit Alkali Industry Co., Ltd. e da Inner Mongolia Boyuan Chemical Co., Ltd. (a seguir designada “Boyuan chemical”).
(2) A empresa concentrou recursos e se concentrou no principal negócio de álcalis naturais, e tem as condições de adquirir a participação controladora da mineração de Yingen
Através do ajuste de planejamento acima, a empresa definiu ainda mais a direção de desenvolvimento futuro, reservou fundos e recursos suficientes para expandir a principal escala de negócios de álcalis naturais e atendeu às condições para adquirir o direito de controle da mineração de Yingen.
Através da venda de Boyuan carvão químico, a empresa recuperou cerca de 4,4 bilhões de yuans de fundos (incluindo 3,664 bilhões de yuans de preço de transferência de capital e 826 milhões de yuans de dividendos a pagar e outras contas a pagar de Boyuan carvão químico), que forneceu garantia financeira para a aquisição de ações controladoras da mineração Yingen; Terminando o projeto de glicol de etileno da química Boyuan, a empresa pode usar os fundos levantados de 802 milhões de yuans alterados de acordo com a lei para apoiar a construção do projeto de mineração de Yingen.
(3) Fornecer apoio financeiro para a construção do projeto de mineração de Yingen
O projeto alcalino natural Tarim lignina pertence ao projeto incentivado na região ocidental do país
