China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
cerca de
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Principais aquisições de ativos, aumento de capital e transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
(endereço: No. 111, Fuhua 1st Road, Futian street, Futian District, Shenzhen)
Fevereiro de 2002
Declaração e compromisso
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (doravante referido como " China Merchants Securities Co.Ltd(600999) " ou "o consultor financeiro independente") aceita a atribuição de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) (doravante referido como " Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) " ou "a empresa cotada") para atuar como consultor financeiro independente para Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) compra de ativos importantes, aumento de capital e transações com partes relacionadas, e prepara este relatório.
Este relatório está de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, várias disposições sobre reorganização, a norma de formato nº 26, as medidas de gestão empresarial de consultoria financeira e outras leis e regulamentos, de acordo com as normas comerciais reconhecidas, normas morais, o espírito de honestidade, crédito e diligência no setor de valores mobiliários, e de acordo com os princípios de objetividade e imparcialidade, Com base na análise cuidadosa dos materiais relevantes e na compreensão completa da transação, o parecer do consultor financeiro independente é emitido a fim de fazer uma avaliação independente, objetiva e justa da transação para referência de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) todos os acionistas e partes relevantes. 1,Declaração do consultor financeiro independente
I) o consultor financeiro independente não tem relação de interesse com todas as partes nesta transacção e as opiniões relevantes expressas sobre esta transacção são completamente independentes.
II) Os documentos e materiais em que se baseia o relatório sejam fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas, garantindo que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela legitimidade, autenticidade e integridade das informações fornecidas. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes. Se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
(III) o âmbito das responsabilidades do consultor financeiro independente não inclui os comentários de viabilidade comercial sobre a transacção que devem ser da responsabilidade do conselho de administração Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) ; O consultor financeiro independente não participou na negociação e negociação dos termos da transacção. O relatório do consultor financeiro independente visa expressar opiniões independentes sobre se a transação é justa e razoável para todos os acionistas de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) e segue os padrões profissionais de honestidade, crédito e diligência.
(IV) a partir da data de emissão do relatório do consultor financeiro independente, o consultor financeiro independente verificou cuidadosamente Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) grandes aquisições de ativos, aumento de capital e transações com partes relacionadas.
(V) para os fatos que são importantes para este relatório e não podem ser apoiados por evidências independentes ou precisam de conhecimento profissional como direito, auditoria e avaliação para identificar, o consultor financeiro independente faz julgamentos principalmente com base em pareceres, instruções e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade, instituições de avaliação de ativos, instituições de avaliação de ativos e outras unidades relevantes.
(VI) Os departamentos governamentais relevantes e a CSRC não serão responsáveis pelo conteúdo deste relatório e não garantirão a autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa. Simultaneamente, o consultor financeiro independente lembra aos investidores que este relatório não constitui quaisquer sugestões de investimento ou opiniões sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) e que o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com este relatório.
VII) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no presente relatório e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao mesmo.
(VIII) o consultor financeiro independente também lembra especialmente Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) todos os acionistas e outros investidores para ler atentamente o anúncio sobre esta transação emitido pelo conselho de administração Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) relatório de auditoria relevante, relatório de revisão das demonstrações financeiras pro forma e outros materiais relevantes. 2,Compromisso do consultor financeiro independente
Com base na devida diligência e aprovação, o consultor financeiro independente emitiu o relatório de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) importantes aquisições de ativos e aumento de capital e transações com partes relacionadas, e assumiu os seguintes compromissos:
I) O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com as disposições e tem razões suficientes para crer que não existe diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte.
(II) o consultor financeiro independente tenha verificado integralmente os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte e tenha a certeza de que o conteúdo e o formato dos documentos de divulgação cumprem os requisitos.
(III) o consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o relatório do consultor financeiro independente de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) de compra de ativos importantes, aumento de capital e transações com partes relacionadas confiadas pela sociedade cotada ao consultor financeiro independente cumpre as leis, regulamentos e regulamentos relevantes da CSRC e da bolsa de valores, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas sem registos falsos Declarações enganosas ou omissões materiais.
(IV) o relatório do consultor financeiro independente foi submetido à organização do kernel China Merchants Securities Co.Ltd(600999) para revisão, e a organização do kernel concorda em emitir esta opinião profissional.
V) O consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de controlo de riscos e isolamento interno e não houve problemas de negociação de iniciados, manipulação de mercado e fraude em valores mobiliários desde o momento do contacto com a sociedade cotada até ao momento da sua actuação como consultor financeiro independente.
catálogo
Declarações e autorizações 1 interpretação 7. Dicas sobre questões importantes 10 dicas de risco principais Secção I Panorama geral desta transacção 40 I. Contexto e finalidade desta operação 40 II. Processo de tomada de decisão e procedimento de aprovação desta operação 45 III. Regime específico desta operação 46 IV. impacto desta operação nas sociedades cotadas Secção 2 Informação de base das empresas cotadas 55 I. Informação de base da empresa 55 II. Estabelecimento, emissão e listagem da empresa e alterações patrimoniais anteriores 55 III. Alterações no controle nos últimos 60 meses 65 IV. grandes reestruturações de ativos nos últimos três anos 65 v. desenvolvimento do negócio principal 65 VI. Principais indicadores financeiros 66 VII. Acionistas controladores e controladores efetivos 67 VIII. Operação de conformidade Secção III Informação básica das contrapartes 70 I. Informação de base da contraparte 70 II. Descrição de outras questões da contraparte Secção 4 Objecto da transacção 86 I. Informação de base da empresa-alvo 86 II. Evolução histórica da empresa objeto III. Motivos, base de preços e racionalidade do aumento e diminuição de capital e transferência de capital nos últimos três anos 89 IV. avaliação ou avaliação relacionada com a operação, aumento de capital ou reestruturação da empresa objeto nos últimos três anos 89 v. direito de propriedade ou relação de controle da empresa em questão Vi. descrição de que o ativo subjacente é capital próprio noventa e dois
7,A transferência dos direitos e dívidas do credor envolvidos na transação 92 VIII. Informação das empresas subordinadas da empresa-alvo 92 IX. Propriedade dos principais activos X. aquisição de certificados de propriedade de direitos de uso da terra, direitos de mineração e outros direitos de recursos envolvidos no objeto da transação, desenvolvimento ou condições de mineração e pagamento de taxas 98 Xi. Garantia externa e passivos principais, passivos contingentes 108 XII. Participação 108 XIII. Desenvolvimento dos principais negócios nos últimos três anos 109 XIV. Aprovação do projeto, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento, licença de construção e outros assuntos relacionados envolvidos no objeto da transação 123 XV. Indicadores financeiros auditados no período de relato XVI. Políticas contábeis e tratamento contábil relevante no período atual Secção V Avaliação do objecto da operação 140 I. Panorama geral da avaliação do objeto da operação II. Descrição específica da avaliação do objeto da transação III. análise do conselho de administração das empresas listadas sobre a racionalidade da avaliação e a equidade da precificação IV. Pareceres dos administradores independentes da sociedade cotada sobre as questões de avaliação Secção 6 Conteúdo principal do presente contrato de transacção 182 I. Acordo de transferência de capital 182 II. Acordo de aumento de capital 185 III. Acordo de compensação do compromisso de desempenho IV. Acordo de compensação de compromissos de desempenho para aumento de capital separado 192 5. Acordo de compensação de compromisso de desempenho relativo à transferência de capital de mineração Yingen pela Mido energy Secção 7 Concorrência horizontal e transacções com partes relacionadas I. Impacto desta operação na concorrência horizontal 197 II. Impacto desta transacção nas transacções com partes relacionadas 198 Secção VIII Pareceres de verificação do consultor financeiro independente 206 I. Pressupostos de base 206 II. Análise da conformidade desta operação 206 III. esta operação não tem a situação de não estar autorizada a participar em qualquer reorganização patrimonial importante de sociedades cotadas, conforme estipulado no artigo 13.º das Disposições Provisórias relativas ao reforço da supervisão de operações anormais de ações relacionadas com reorganização patrimonial importante de sociedades cotadas
...... 210 IV. base de preços, análise de equidade e racionalidade desta operação V. Esta operação é precificada com base nos resultados da avaliação de ativos e na adequação do método de avaliação selecionado, na racionalidade dos pressupostos de avaliação e na racionalidade do valor de parâmetros importantes de avaliação 211 VI. após a conclusão desta transação, a rentabilidade e a situação financeira da sociedade cotada, esta transação é propícia ao desenvolvimento sustentável da sociedade cotada, e não há problema de prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas 212 VII. Realizar uma análise abrangente da posição de mercado, desempenho operacional, capacidade de desenvolvimento sustentável e mecanismo de governança corporativa da empresa listada após a conclusão da transação VIII. Análise dos acordos de entrega de ativos para esta transação 214 IX. impacto desta transacção nas transacções com partes relacionadas 214 X. Políticas de distribuição de lucros e acordos correspondentes das empresas cotadas após esta transação 215 Xi. Esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 35 das medidas de gestão da reorganização 218 Secção IX Conclusão do consultor financeiro independente 222 secção x principais procedimentos e pareceres do consultor financeiro independente 224 I. China Merchants Securities Co.Ltd(600999) programa kernel 224 II. Opiniões sobre China Merchants Securities Co.Ltd(600999) kernel duzentos e vinte e cinco
interpretação
Neste relatório, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados: I. interpretação de palavras comuns
O relatório refere-se ao relatório sobre Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) compra de ativos importantes e aumento de capital e transações com partes relacionadas (Draft)
Relatório de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) sobre o consultor financeiro independente de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) ações na Mongólia Interior, que se refere à compra de ativos importantes, aumento de capital e transações com partes relacionadas da sociedade limitada
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) , listada na Bolsa de Valores de Shenzhen Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) , empresa listada, empresa refere-se à empresa, e o estoque é abreviado como "
Anteriormente conhecido como "Inner Mongolia Yuanxing natural alcali Co., Ltd." (o estoque é referido como "álcali natural")
Inner Mongolia Boyuan Holding Group Co., Ltd. é a holding de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) do grupo Boyuan. Ele costumava ser conhecido como "Inner Mongolia Boyuan Investment Management Co., Ltd." e "Inner Mongolia Boyuan Investment Group Co., Ltd."
Zhongji Hongli refere-se a Beijing Zhongji Hongli Asset Management Co., Ltd
Yingen mineração e empresa alvo referem-se a Inner Mongolia Boyuan Yingen Mining Co., Ltd
Nabaichuan refere-se à Mongólia Interior Nabaichuan Resources Development Co., Ltd
Investimento Nafeng refere-se a Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Nafeng Investment Center (sociedade limitada)
Boyuan engenharia refere-se a Inner Mongolia Boyuan Engineering Co., Ltd
A contraparte refere-se a nabichuan, investimento Nafeng e projeto Boyuan
Mido Energy refere-se à Mongólia Interior Mido Energy Co., Ltd., anteriormente conhecida como "Wushen Banner Lianchuang Energy Investment Co., Ltd."
Yingen químico refere-se à Mongólia Interior Boyuan Yingen Chemical Co., Ltd
A água de Yingen refere-se à Mongólia Interior Boyuan Yingen water Co., Ltd
A ecologia de Yingen refere-se à Alxa League Boyuan Yingen Ecological Construction Co., Ltd
Zhongyuan Chemical refere-se a Henan Zhongyuan Chemical Co., Ltd
Minério alcalino natural talin
