Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Huarong Chemical Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico
Dezembro de 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty sco Almaty
catálogo
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem 5 II. Qualificação do objeto desta emissão e listagem 5 III. Condições substantivas para esta oferta e listagem 5 IV. Estabelecimento do emitente 9 v. Independência do emitente 10 VI. patrocinadores e accionistas 10 VII. O capital social do emitente e a sua evolução VIII. Actividades do emitente 9. Operações com partes relacionadas e concorrência horizontal 12 X. Propriedade principal do emitente 14 Xi. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 14 XII. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 15 XIII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 14. Regulamento interno e funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização do emitente 16 XV. Diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente e suas alterações dezesseis
16,Imposto sobre o emitente dezesseis
17,A proteção ambiental do emissor, a qualidade do produto e as normas técnicas 17 XVIII. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 18 XIX. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 18 20. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 18 21. Legalidade dos compromissos relevantes e medidas vinculativas envolvidas nesta oferta 19. Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente 19. Observações finais vinte
Floors 31, 33, 36 e 37, SK building, No. 6, Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Pequim 100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Pequim 100022, República Popular da China
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Huarong Chemical Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico
Para: Huarong Chemical Co., Ltd.
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “o escritório”) é um consultor jurídico especial para Huarong Chemical Co., Ltd. (doravante referido como “a empresa”, “o emissor” ou “Huarong chemical”) para solicitar a oferta pública inicial e listagem na gema (doravante referido como “a oferta” ou “a oferta e listagem”), De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e outras leis relevantes Regulamentos administrativos e as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação experimental) (doravante denominadas “medidas de registro”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as regras para o exame e aprovação da emissão e listagem de ações na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “regras de exame e aprovação”) Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem”), Regras n.º 12 para a preparação e comunicação de informações de empresas de valores mobiliários públicos – pareceres legais e relatório de trabalho de advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos (doravante referidas como “Regras n.º 12 para a preparação e comunicação”) De acordo com as disposições de documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor de advocacia, as questões jurídicas relacionadas a essa emissão e listagem e os materiais fornecidos ou divulgados pelo emissor Este parecer jurídico é emitido com base na verificação e verificação razoáveis, necessárias e possíveis de documentos e fatos relevantes (todos os conteúdos acima estão sujeitos e limitados às questões expressas no presente parecer jurídico).
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relacionados à emissão e listagem do emissor de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes e os requisitos relevantes das regras de negócios da bolsa, com base no princípio da prudência e importância, e ouviram as declarações e explicações do pessoal relevante sobre os fatos relevantes.
(I) relativamente aos documentos, materiais e declarações fornecidos pela sociedade, a sociedade e os seus advogados obtiveram da sociedade as seguintes garantias:
1. Todas as assinaturas e selos constantes dos documentos são autênticos;
2. Os originais de todos os documentos fornecidos à sociedade e seus advogados são verdadeiros;
3. As cópias de todos os documentos fornecidos à sociedade e aos seus advogados sejam coerentes com os seus originais;
4. Os fatos declarados nestes documentos são verdadeiros, precisos e completos, sem omissão e/ou enganoso. (II) para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados que operam exerceram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência, da due diligence e da boa fé, Realizamos verificações e verificações suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e estamos dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
2. O presente parecer jurídico é emitido de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos em vigor na China ou aplicáveis à ocorrência ou existência de atos e fatos relevantes do emitente, e com base na compreensão dos advogados dessas disposições.
3. O presente parecer jurídico exprime apenas pareceres jurídicos sobre questões jurídicas nacionais relacionadas com esta emissão e listagem. A bolsa e os seus advogados de gestão não estão qualificados para emitir pareceres profissionais sobre questões profissionais como contabilidade, verificação e auditoria de capital, avaliação de ativos, tomada de decisões de investimento e questões jurídicas estrangeiras. Quando este parecer jurídico envolve avaliação de ativos, auditoria contábil, tomada de decisões de investimento, questões jurídicas estrangeiras, etc., é citado em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções do emitente, e não significa que este escritório e seus advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão dos conteúdos cotados, O escritório e seus advogados não estão qualificados para verificar e julgar tais conteúdos.
4. No processo de elaboração de pareceres jurídicos, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com direito; Para outros assuntos comerciais, cumpriu o dever geral de cuidar das pessoas comuns.
5. Dado que a emissão do presente parecer jurídico é importante e não pode ser apoiada por provas independentes, o intercâmbio obteve os documentos comprovativos, cartas de confirmação, cartas de compromisso, cartas de declaração ou explicações emitidas por departamentos governamentais relevantes, emitentes, outras unidades relevantes ou pessoas relevantes. Nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar dos profissionais jurídicos para as questões envolvidas nestes documentos comprovativos, e estão convencidos de que esses documentos comprovativos podem ser usados como base para o nosso parecer jurídico.
6. Este parecer jurídico é inseparável do relatório de trabalho do advogado. Neste parecer jurídico, os nossos advogados expressam principalmente pareceres conclusivos sobre questões jurídicas relacionadas com a emissão e listagem do emitente. A base desses pareceres conclusivos, materiais importantes, documentos e outras provas envolvidas, e a verificação de tais pareceres conclusivos pelos nossos advogados são discutidos no relatório de trabalho do advogado emitido para emissão e listagem do emitente.
7. A testemunha ou o parecer de verificação emitido pela troca sobre a cópia do material do pedido consistente com o original apenas indica que a cópia é consistente com o original, e não expressa qualquer opinião sobre a legalidade e autenticidade do conteúdo do documento.
8. A bolsa e seus advogados concordam em tomar este parecer jurídico como o documento legal necessário para que o emitente se candidate a esta emissão e listagem, submetê-lo juntamente com outros materiais de candidatura à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e CSRC para revisão, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres legais emitidos de acordo com a lei.
9. A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou todo o conteúdo deste parecer legal no prospecto para oferta pública inicial de ações pela Huarong Chemical Co., Ltd. e listagem na gema (doravante referido como o “prospecto”) preparado para essa oferta e listagem, ou de acordo com os requisitos de exame da Bolsa de Valores de Shenzhen e CSRC. No entanto, quando o emitente fizer a cotação acima referida, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação. A empresa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo relevante do prospecto.
10. O presente parecer jurídico destina-se apenas ao uso do emitente para efeitos desta emissão e cotação, e não pode ser utilizado para qualquer outro fim ou fim sem o consentimento escrito da bolsa.
11. Salvo indicação em contrário, este parecer jurídico é consistente com a abreviatura utilizada no relatório de trabalho do advogado.
De acordo com o disposto no artigo 19 da lei dos valores mobiliários e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, os advogados desta sociedade, com base na verificação e verificação dos documentos, materiais e fatos relevantes fornecidos pelo emitente, emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
(I) a terceira reunião do primeiro conselho de administração do emitente e a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 tomaram decisões para aprovar a emissão e cotação de acordo com a lei;
(II) de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes do emitente, o conteúdo das resoluções acima mencionadas é legal e efetivo;
(III) a terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas do Emissor, em 2020, autoriza o Conselho de Administração a tratar das questões relacionadas à emissão e listagem, sendo que o âmbito e os procedimentos acima referidos da autorização sejam legais e efetivos;
IV) o emitente ainda não tenha concluído os seguintes procedimentos:
1. foi aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrado com o consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
2. Shenzhen Stock Exchange concorda que o emissor será listado na gema da Shenzhen Stock Exchange após a conclusão desta emissão de ações.
2,Qualificação do sujeito desta emissão e listagem
(I) o emitente é uma sociedade anónima constituída pela Huarong Co., Ltd. após a conversão de ações em ações após dedução de reservas especiais do valor patrimonial líquido auditado. Está em operação contínua há mais de três anos desde a criação da Huarong Co., Ltd. e tem a qualificação do objeto desta emissão e listagem;
(II) a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o emitente é uma sociedade anónima constituída e validamente existente de acordo com a lei, e não há circunstâncias que exijam rescisão de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
Esta oferta é a oferta pública inicial do emitente de ações e listagem na gema. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades e do direito dos valores mobiliários, e de acordo com as medidas de registo e as regras de exame, os advogados da bolsa verificaram as condições materiais que o emitente deve cumprir para esta emissão e cotação item a item. Os nossos advogados acreditam que:
(I) a emissão e cotação do emitente satisfaçam as condições relevantes estipuladas no direito das sociedades e no direito dos valores mobiliários
1. De acordo com os documentos relevantes da reunião da terceira assembleia geral extraordinária do emitente em 2020, as ações a serem emitidas pelo emitente desta vez são ações ordinárias RMB listadas nacionais (ações A) com um valor nominal de 1,00 yuan por ação. As condições de emissão e preço de cada ação são as mesmas, e cada ação tem os mesmos direitos, o que está de acordo com o disposto no artigo 126 da lei das sociedades;
2. Após verificação dos documentos relevantes da assembleia geral da terceira assembleia geral extraordinária do emitente em 2020, a assembleia geral de acionistas do emitente tomou decisões sobre o tipo, montante, preço de emissão, objeto de emissão, etc., das ações emitidas, conforme disposto no artigo 133.º do direito das sociedades;
3. De acordo com o acordo de recomendação assinado conjuntamente pelo emitente e pela Huatai, a Huatai, que é qualificada como patrocinadora, é a patrocinadora da emissão e cotação do emitente, o que cumpre o disposto no n.º 1 do artigo 10.º da lei dos valores mobiliários; 4) Após verificação, os documentos das assembleias gerais anteriores do emitente, das assembleias do conselho de administração e do conselho de supervisores desde a sua criação e os estatutos do emitente, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores, o sistema de diretores independentes, as medidas de administração de garantias externas, as medidas de administração de operações conexas e outros sistemas de governança corporativa, O emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e outras organizações de acordo com os requisitos do direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, e melhorou o sistema organizacional e outros sistemas internos de gestão. A estrutura organizacional é sólida e bem operada, e o pessoal relevante pode desempenhar suas funções de acordo com a lei, em conformidade com o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 12 da lei dos valores mobiliários;
5. De acordo com o relatório de auditoria emitido pelo contabilista e verificado pelo advogado da bolsa, o emitente tem capacidade de funcionamento sustentável e cumpre o disposto no inciso II do n.º 1 do artigo 12.º da lei dos valores mobiliários;
6. De acordo com o relatório de auditoria, o contabilista emitiu um relatório de auditoria sem reservas sobre as demonstrações financeiras e contábeis do emitente nos últimos três anos, em conformidade com o disposto no artigo 12.º, n.º 1, inciso III, da Lei dos Valores Mobiliários;
7. De acordo com o
