Beijing Tongtech Co.Ltd(300379)
Pareceres de administradores independentes sobre questões relacionadas com a 23ª Reunião do Quarto Conselho de Administração
Parecer separado
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança de empresas cotadas, as regras para os diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – o funcionamento padrão das empresas listadas na gema e os Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) Como diretor independente da Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) (doravante denominada “a empresa”), com base na posição de julgamento independente, expressamos opiniões independentes sobre assuntos relevantes submetidos à 23ª Reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa para deliberação da seguinte forma:
1. Pareceres independentes sobre a cessação da anterior oferta não pública de ações da empresa, retirada de documentos de candidatura e re-declaração devido a mudanças no ambiente do mercado de capitais e consideração abrangente da própria situação real da empresa, planejamento de desenvolvimento e outros fatores, após comunicação completa e demonstração cuidadosa com as partes relevantes, Acreditamos que a empresa pretende aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen para encerrar a emissão anterior de ações para objetos específicos, retirar os documentos de solicitação e reenviar os materiais de solicitação para emissão de ações para objetos específicos para a Bolsa de Valores de Shenzhen o mais rápido possível após a modificação e ajuste do plano, o que não terá um impacto significativo no funcionamento normal e desenvolvimento sustentável e estável da empresa, e não prejudicará a empresa, seus acionistas Especialmente os interesses dos accionistas minoritários. Por conseguinte, concordamos unanimemente nesta matéria.
2. Pareceres independentes sobre o contrato de rescisão do contrato de subscrição de ações assinado entre a empresa e objetos específicos
Em 1 de março de 2022, a empresa assinou o acordo de rescisão do contrato de subscrição de ações Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) e acordo suplementar com condições efetivas com o Sr. Huang Yongjun e China Mobile Capital Holding Co., Ltd. (doravante referido como “China mobile capital”). A assinatura do acordo é a verdadeira expressão de intenção de ambas as partes, O conteúdo e os procedimentos de assinatura do acordo estão em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos e nos estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa, dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Por conseguinte, concordamos unanimemente nesta matéria.
3. Pareceres independentes sobre a rescisão do acordo de cooperação estratégica assinado entre a empresa e objetos específicos
Em 1º de março de 2022, a empresa assinou o acordo de rescisão do acordo de cooperação estratégica com as condições de entrada em vigor com o capital móvel da China. A assinatura do acordo é a verdadeira expressão de intenção de ambas as partes. O conteúdo e os procedimentos de assinatura do acordo estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos e os estatutos sociais, e não há danos aos interesses da empresa, acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. Por conseguinte, concordamos unanimemente nesta matéria.
4. Pareceres independentes sobre a rescisão da anterior oferta não pública de ações da empresa e as transações de partes relacionadas envolvidas na retirada dos documentos de candidatura
A empresa assinou o contrato de rescisão em Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) contrato de subscrição condicional de ações e acordo suplementar com o Sr. Huang Yongjun em 1º de março de 2022. Uma vez que o Sr. Huang Yongjun é o acionista controlador e controlador real da empresa, os assuntos acima constituem transações de partes relacionadas, que estão em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes e os estatutos da Associação, Não há situação que prejudique os interesses da empresa, dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Por conseguinte, concordamos unanimemente nesta matéria.
5. Pareceres independentes sobre a empresa que preenche as condições de emissão de ações para objetos específicos
De acordo com as disposições e requisitos do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gem (para implementação experimental) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, realizamos verificação de acordo com os requisitos de qualificações relevantes e condições para que as empresas listadas emitam ações ordinárias RMB nacionais listadas para objetos específicos, Considera que a empresa cumpriu as condições para emissão de ações ordinárias do RMB nacionais listadas a objetos específicos, e concorda em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
6. Pareceres independentes sobre o plano da empresa de emissão de ações para objetos específicos
O plano de emissão de ações da empresa para objetos específicos é formulado em combinação com a situação real do funcionamento e desenvolvimento da empresa, e a implementação do plano é propícia para melhorar a rentabilidade da empresa e aumentar a competitividade do mercado, Cumprir as disposições das leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), as perguntas e respostas sobre supervisão de emissão – requisitos regulamentares sobre orientação e padronização do comportamento de financiamento de empresas cotadas, Está em linha com o desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses de todos os acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos desta vez, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7. Pareceres independentes sobre o relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações da empresa para objetos específicos
O relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações da empresa para objetos específicos demonstra plenamente a necessidade e viabilidade dessa emissão, que está em consonância com a situação atual do mercado e a situação real da empresa, os projetos de investimento levantados por esta emissão cumprem as disposições das políticas nacionais relevantes, a situação atual e tendência de desenvolvimento da indústria da empresa, a situação real e os objetivos de desenvolvimento a longo prazo da empresa, Está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente os pequenos e médios accionistas. Concordamos unanimemente com o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos desta vez, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
8. Pareceres independentes sobre o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos e listagem na gema
O plano da empresa para emissão de ações para objetos específicos e listagem na gema está em conformidade com as disposições e requisitos de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), e está em linha com o desenvolvimento a longo prazo da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Concordamos unanimemente com o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos e listagem na gema, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9. Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de ações da empresa para objetos específicos
Acreditamos que o projeto de investimento dos fundos arrecadados da empresa está em conformidade com as disposições das políticas nacionais relevantes, a situação atual e tendência de desenvolvimento da indústria da empresa, a situação real e os objetivos de desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses dos acionistas da empresa. Concordamos unanimemente com o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados por Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) emissão de ações para objetos específicos elaborado pela empresa, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
10. Pareceres independentes sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados pela empresa
Após deliberação, acreditamos que o relatório sobre a utilização de fundos previamente angariados Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) elaborado pela empresa é verdadeiro, exacto e completo, isento de registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes, e em conformidade com as disposições pertinentes das disposições relativas ao relatório sobre a utilização de fundos angariados anteriormente (Zheng Jian FA FA Zi [2007] n.º 500) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Não há irregularidades no depósito e na utilização dos fundos angariados.
A Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de verificação sobre a utilização de Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) fundos anteriormente levantados neste relatório. Concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
11. Pareceres independentes sobre o risco imediato de diluir o retorno imediato através da emissão de ações para objetos específicos, as medidas de preenchimento e os compromissos dos sujeitos relevantes
De acordo com os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a diluição do retorno imediato na oferta pública inicial, refinanciamento e reestruturação de ativos importantes, a empresa fez uma análise séria, prudente e objetiva sobre o impacto dessa emissão em objetos específicos na diluição do retorno imediato, e propôs medidas específicas para preencher o retorno, incluindo os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores Os gestores superiores assumem compromissos relevantes em medidas de preenchimento, o que é propício à proteção dos legítimos direitos e interesses dos investidores, e não há situação que prejudique os interesses da empresa ou de todos os acionistas. Concordamos unanimemente que a empresa emitirá ações para objetos específicos para diluir o risco imediato de retorno, tomar medidas de preenchimento e compromissos relevantes assumidos por sujeitos relevantes para as medidas de preenchimento, e concordar em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. 12. Pareceres independentes sobre solicitação à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a tratar plenamente das questões específicas desta emissão de ações para objetos específicos
A empresa solicita à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a lidar plenamente com as questões relacionadas com a emissão de ações para objetos específicos, o que é propício para promover o tratamento eficiente da emissão de ações pela empresa para objetos específicos, e cumpre as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, da lei de valores mobiliários da República Popular da China e dos estatutos sociais, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas. Concordamos unanimemente com a proposta de que a assembleia geral de acionistas autorize o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a tratar plenamente das questões específicas de emissão de ações a objetos específicos, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
13. Pareceres dos acionistas sobre o futuro plano de dividendos da empresa (20222023)
A proposta apresentada pela empresa sobre o planeamento da rentabilidade dos dividendos dos accionistas para os próximos três anos (20222024) está em conformidade com a comunicação relativa à prossecução da implementação das questões relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas e com os estatutos emitidos pela CSRC, que é propício para aumentar ainda mais a transparência dos dividendos em numerário da empresa e melhorar o mecanismo de tomada de decisão e supervisão dos dividendos da empresa, Manter a continuidade e a estabilidade das políticas de distribuição de lucros, proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores e facilitar aos investidores a formação de expectativas de retorno estáveis. Concordamos unanimemente com a proposta de planejamento do retorno de dividendos dos acionistas nos próximos três anos (20222024) e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da companhia para deliberação.
14. Pareceres independentes sobre a empresa que solicita crédito abrangente do banco e o controlador real que fornece garantia e transações conexas para a empresa
Devido às necessidades de desenvolvimento de negócios, a empresa solicitou ao Citibank China Limited Beijing Branch para uma linha de crédito abrangente de RMB 30 milhões sem prazo fixo, e o Sr. Huang Yongjun, o controlador real, forneceu garantia de responsabilidade conjunta ilimitada pessoal. Nenhuma taxa de garantia será cobrada para a garantia acima.
Como o Sr. Huang Yongjun é o controlador real, presidente e gerente geral da empresa, e o Sr. Huang Yongjun é a parte relacionada da empresa de acordo com os regulamentos das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as questões de garantia de responsabilidade conjunta e várias acima constituem transações de partes relacionadas.
O Sr. Huang Yongjun, o controlador real da empresa, fornece garantia para que a empresa solicite crédito abrangente do banco. É um comportamento normal de garantia, que é propício para o desenvolvimento da empresa e os interesses a longo prazo da empresa. A empresa de transacção coligada é a beneficiária e não há transferência de interesses, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas e não prejudicará os interesses dos accionistas minoritários.
Quando o conselho de administração considerou as transações relacionadas acima, os diretores conectados evitaram votar, e os procedimentos de votação da reunião estavam de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Concordamos com esta transação de partes relacionadas.
(sem texto abaixo)
Diretores independentes: Ding Yun, fã Guifu, Cheng Xianwan 1 de março de 2022
