Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Medidas administrativas para a utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular o armazenamento, a gestão e a utilização dos fundos angariados de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (a seguir designada por “sociedade”) e proteger, na maior medida do possível, os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, o funcionamento padronizado das empresas cotadas do conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa, estas medidas de gestão são formuladas.
Artigo 2.o Os fundos angariados referidos nestas medidas administrativas referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, a colocação de ações, a emissão adicional, a emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e a emissão não pública de Valores Mobiliários para fins específicos.
Artigo 3.o, o termo “fundos angariados em excesso”, tal como mencionado nas presentes medidas administrativas, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar. Após a implantação dos fundos angariados, a empresa deve passar atempadamente pelos procedimentos de verificação de capital, e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários emitirá um relatório de verificação de capital e organizará imediatamente a utilização dos fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido no prospecto ou nos documentos de oferta pública.
Os fundos captados pela sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
Artigo 4 a empresa deve divulgar oportunamente o uso dos fundos levantados de acordo com as leis, regulamentos, as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e aceitar a supervisão contínua do patrocinador sobre a gestão dos fundos levantados da empresa.
Artigo 5º, caso a sociedade sofra prejuízos devido à utilização de fundos angariados em violação das leis e regulamentos nacionais e dos estatutos sociais, a pessoa responsável em causa assumirá responsabilidades legais correspondentes de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Artigo 6º, o conselho de administração da sociedade divulgará a utilização dos recursos captados de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram as medidas de gestão.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
No artigo 7.º, a fim de facilitar a utilização dos fundos angariados e supervisionar a sua utilização, a empresa estabelece um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos angariados. A empresa deve selecionar cuidadosamente os bancos comerciais e abrir contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais”), e os fundos levantados da empresa serão depositados nas contas especiais aprovadas pelo conselho de administração para gestão centralizada. A conta especial não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos: (I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(V) a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente pode consultar as informações especiais da conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 9º se a empresa considerar que o montante dos fundos angariados é elevado e for necessário abrir uma conta especial em mais de um banco de acordo com o arranjo de crédito do projeto de investimento, com a premissa de aderir ao princípio de que os fundos do mesmo projeto de investimento estão armazenados na mesma conta especial, a empresa pode abrir uma conta especial em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração. Em princípio, o número de contas especiais para fundos angariados (incluindo as criadas por filiais da sociedade ou outras empresas controladas pela sociedade) não deve exceder o número de projectos de investimento de fundos angariados.
Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 10.o, o departamento de investimento da sociedade formulará planos de captação e utilização de projetos e fundos de investimento, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos. A empresa utilizará os fundos captados de acordo com o plano de investimento dos fundos captados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 11º, quando a empresa investe em projetos, a utilização dos recursos deve passar pelos procedimentos de aprovação em estrita conformidade com este sistema. Para cada despesa envolvendo os recursos levantados, os departamentos competentes devem apresentar o plano de uso do fundo, que será submetido ao departamento financeiro após assinatura pelo gerente do projeto no âmbito autorizado pelo conselho de administração, revisado pelo pessoal de gestão do departamento financeiro e aprovado pelo líder do projeto O principal financeiro e o gerente geral efetuarão o pagamento após assinatura e, caso exceda o escopo autorizado pelo conselho de administração, será comunicado ao conselho de administração para aprovação.
Os projectos de investimento previstos no artigo 12.o serão executados de acordo com o andamento do plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura da empresa. O departamento de investimento deve refinar o andamento específico dos trabalhos para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com os progressos previstos e fornecer regularmente o plano específico de progresso dos trabalhos ao departamento financeiro. O departamento financeiro verificará trimestralmente o progresso da execução do projecto e procederá à análise anual do progresso da execução do plano de investimento dos fundos angariados.
Artigo 13.º Se o projeto não puder ser concluído de acordo com o calendário esperado prometido devido a fatores objetivos imprevistos, a empresa deve divulgar a situação real em tempo útil e explicar os motivos detalhadamente.
Artigo 14.o, em princípio, os fundos angariados devem ser utilizados para a actividade principal da sociedade, não devem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
Artigo 15.o a sociedade não utilizará os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Impedir que indivíduos, pessoas coletivas ou outras organizações com controle real sobre a empresa e suas afiliadas ocupem ou se apropriam indevidamente dos fundos levantados. A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e tomar medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos angariados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 16.º No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. O plano de investimento ajustado dos fundos angariados (se for caso disso) deve ser divulgado simultaneamente:
(1) Registaram-se grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento com fundos angariados;
(2) O projeto investido com recursos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(3) Exceder o período de conclusão do último plano de investimento de fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano; (4) Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido pelos fundos levantados.
Artigo 17.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 18.º, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para os seguintes assuntos, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e aprovada pelos diretores independentes, pelo conselho de supervisores e
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Quando assuntos relevantes envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 19.º Se os fundos excedentários (incluindo os proveitos de juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto após a conclusão de um único projeto de investimento ou de todos os fundos angariados, a empresa deve executar os procedimentos correspondentes em conformidade com o n.º 1 do artigo 18.º ao utilizar os fundos excedentários.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) forem inferiores a 5 milhões de yuans ou menos de 1% dos fundos líquidos levantados pelo projeto, os procedimentos acima podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de fiabilidade. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se os documentos de pedido de emissão revelarem que está prevista a substituição dos fundos auto-angariados investidos antecipadamente pelos fundos angariados, e o montante investido antecipadamente for determinado, este será anunciado ao público antes da implementação da substituição.
Artigo 21.º Se uma sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve preencher as seguintes condições:
(1) Não pode alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(2) Os fundos anteriormente levantados utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
(3) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(4) Não utilize fundos angariados ociosos para investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar temporariamente o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem ser utilizados para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos.
Artigo 22.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, anunciará o seguinte conteúdo no prazo de dois dias úteis após a deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento; II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital para a conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 23.o, após a apresentação à assembleia geral de accionistas para deliberação e aprovação dos fundos angariados, estes serão utilizados de acordo com a seguinte ordem de necessidades reais de produção:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 24, a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos; Se um projecto for executado através de uma filial, será estabelecida uma conta especial para os fundos angariados na filial. Se a sociedade utilizar apenas os fundos sobre-angariados para aumentar o capital das filiais, esta será executada com referência ao artigo 23.o destas medidas.
Artigo 25.o Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará o empréstimo bancário ou completará o capital de giro de acordo com a demanda real, e o montante acumulado em cada doze meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-levantados.
Artigo 26.º Os fundos angariados temporariamente ociosos pela sociedade podem ser geridos em numerário, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 27.o
