Código dos títulos: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) , 200056 abreviatura dos títulos: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) , Huangting B Anúncio n.o: 2022 – 15 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
Anúncio sobre a assinatura do acordo de investimento
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Yuanhe (Guangzhou) semiconductor technology Co., Ltd. foi criada em 17 de fevereiro de 2022 com um capital social de 20 milhões de yuans. Atualmente, não realizou negócios substantivos e não tem ativos e negócios. A partir da data de divulgação deste anúncio, o capital social não foi realizado.
2. a competitividade das patentes de tecnologia central relacionadas ao motor de exibição óptica injetado pela tecnologia Co. do semicondutor de Yuanhe (Guangzhou), Ltd. precisa ser verificada pelo mercado. na operação futura, pode igualmente enfrentar os riscos da concorrência intensificada, iteração técnica, progresso não atendendo às expectativas e assim por diante.
3. A premissa do sucesso desta transação é que a instituição de avaliação terceirizada com qualificação de títulos e futuros faz o relatório de avaliação correspondente sobre o patrimônio líquido da empresa Yuanhe. Atualmente, a instituição de avaliação não entrou no mercado, e há um risco de incerteza de que essa transação não possa ser alcançada.
4. Durante a implementação do projeto de investimento, pode haver riscos na estabilidade da equipe, mudança de mercado e controle gerencial.
Por favor, invista racionalmente e preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral desta transacção
I) Informações básicas da operação
A fim de promover a transformação estratégica de Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) (doravante referida como “a empresa” ou ” Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) “) e explorar novos negócios, a empresa assinou recentemente um acordo de investimento com Yuanhe (Guangzhou) semiconductor technology Co., Ltd. (doravante referida como “Yuanhe semiconductor” ou “a empresa alvo”), Yuanhe semiconductor é uma subsidiária holding recém-estabelecida da Huaxia core (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Huaxia core”). Huaxiaxin, como o acionista principal da empresa alvo, introduziu Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) como o investidor da empresa alvo Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) investiu 50 milhões de yuans na empresa-alvo na avaliação de 500 milhões de yuans antes do investimento, segurando 9,09% do patrimônio líquido da empresa-alvo. No seguimento, de acordo com o andamento das negociações relevantes, a empresa cumprirá oportunamente suas obrigações de deliberação e divulgação de informações. Esta transacção não constitui uma transacção conexa nem constitui uma regulamentação das medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas
I) Informações de base
Nome da empresa: Yuanhe (Guangzhou) semiconductor technology Co., Ltd
Data de estabelecimento: 17 de fevereiro de 2022
Capital social: 20 milhões de yuans
Endereço registrado: sala f1-1203, 2 / F, edifício 30, bloco B, No. 61, estrada de Dalingshan, distrito de Tianhe, Guangzhou
Código de crédito social unificado: 91440111ma9yaky77q
Representante legal: Huang Xinyu
Acionistas principais e rácio accionista:
Contribuição de capital subscrita pelo contribuinte (10000 yuans) proporção da contribuição de capital subscrita
Huaxiaxin (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. 120060%
Beijing zhongxingtai Technology Development Co., Ltd. 800 40%
Total 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Se a transação for concluída com sucesso, a estrutura patrimonial da empresa alvo será alterada para:
Contribuição de capital subscrita pelo contribuinte (10000 yuans) proporção da contribuição de capital subscrita
Huaxiaxin (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. 120054,55%
Beijing zhongxingtai Technology Development Co., Ltd. 800 36,36%
Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 200 9.09%
Total 2200100%
Âmbito de actividade: fabrico de dispositivos optoelectrónicos; Concepção e serviços de microplaquetas IC; Fabricação de chips de circuito integrado e produtos; Vendas de chips e produtos de circuitos integrados; Vendas pela Internet (exceto vendas de bens que exigem licença); Envolver-se em atividades de investimento com fundos próprios; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Vendas de equipamentos de comunicação; Desenvolvimento de software; Comércio a retalho de software informático, hardware e equipamento auxiliar; Vendas de produtos eletrónicos; Vendas de dispositivos optoelectrónicos; Vendas de instrumentos ópticos; Venda por grosso de software informático, hardware e equipamentos auxiliares; Importação e exportação de tecnologia; Importação e exportação de mercadorias; Agente de importação e exportação.
A partir da data de divulgação deste anúncio, Yuanhe semiconductor não é um executor desonesto, não tem relação com a empresa e seus acionistas que detêm mais de 5% da empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal ou outras relações que possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
II) Principais actividades e produtos
O modo é: o chip óptico projetado para o motor AR é terceirizado e processado, e então vendido à empresa que produz vidros AR e VR. Um dos produtos da empresa Yuanhe é o dispositivo semicondutor transparente próximo da exposição do olho, que realiza a integração do “núcleo + tela” com o projeto de chip desenvolvido independentemente e o processo do CMOS; O produto 2 é um chip novo do motor da computação do núcleo de AR/VR.A dimensão total dos chips acabados do produto 1 e do produto 2 é 0,2-1,2 polegadas diagonalmente.
Consulte o anexo para a lista das principais tecnologias patenteadas injetadas na empresa Yuanhe.
III) Base de avaliação
A empresa adota o método de mercado ou método de renda para a avaliação da empresa Yuanhe, e toma o relatório de avaliação emitido por uma instituição de avaliação terceirizada autorizada com qualificação de títulos e futuros como base para a precificação.
3,Conteúdo principal do acordo de investimento
Festa A: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
Partido B (empresa alvo): Yuanhe (Guangzhou) semiconductor technology Co., Ltd
Artigo 1.o Método de investimento
1.1 Modo de investimento
1.1.1 Parte B é uma empresa de responsabilidade limitada estabelecida em Guangzhou de acordo com as leis e regulamentos chineses.
1.1.2 Parte B promete obter as patentes técnicas relevantes da injeção de núcleo Huaxia, o acionista controlador, incluindo, mas não limitado à tecnologia de motor óptico AR. Parte B registrará mais de 50 novas patentes em 2022 e nos próximos três anos.
1.1.3 A Parte A aumentará o capital da Parte B em 50 milhões de yuans, representando 9,09% do patrimônio líquido da Parte B.
1.1.4 quando a Parte A executa suas obrigações de investimento sob este acordo, as seguintes condições prévias são atendidas ou isentas por escrito pela Parte A:
(1) A Parte A realizou os procedimentos internos de tomada de decisão e obteve a aprovação para investimento de acordo com o disposto em seus estatutos;
(2) O investimento foi votado e aprovado pela reunião de tomada de decisão de conformidade da Parte A;
(3) A partir da data do pagamento do investimento pela Parte A, a empresa-alvo não sofreu nenhuma alteração que tenha um impacto negativo significativo em seus negócios, ativos, operação, finanças e perspectivas;
(4) Documentos legais assinados e confirmados;
(5) Documentos da Parte B que atingem a base de avaliação de RMB 500 milhões antes do investimento;
1.2 Responsabilidades de ambas as partes
1.2.1 A Parte A pagará à Parte B o dinheiro ganho de RMB 10 milhões (em palavras: RMB 10 milhões) no prazo de 2 dias após a assinatura deste acordo, o mais tardar até 2 de março de 2022; Dentro de 5 dias úteis após as condições de investimento acima são atendidas, a Parte A pagará à Parte B 40 milhões de yuans somente (em palavras: 40 milhões de yuans somente), e 10 milhões de yuans de dinheiro sério serão convertidos em dinheiro de investimento o mais tardar em 31 de março de 2022. A Parte B promete concluir o registro de mudanças industriais e comerciais de aumento de capital e expansão de ações no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento dos fundos de investimento da Parte A. Após a empresa alvo realizar o índice de operação de escala, a Parte A passa a adquirir o direito de controle da Parte B, e a Parte A tem o direito de preferência nas mesmas condições.
1.2.2 A Parte B promete o avanço e perfeição do investimento em tecnologia, registro de patentes, equipe técnica e futura atualização de tecnologia e pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias, bem como a padronização da operação da empresa.
1.2.3 A Parte B promete que, após a Parte A concluir a injeção de capital na empresa-alvo, a empresa-alvo será estabelecida nos próximos três anos
(20222024) para alcançar o sucesso da produção de filme de acompanhamento, a conclusão da operação e sistema de gestão, e a aplicação em larga escala de produtos de fase I da empresa do projeto no mercado.
1.2.4 A Parte A não participa na operação e gestão da empresa alvo, exceto para os diretores despachados.
1.3 Autorizações
1.3.1 A Parte A promete não utilizar os materiais técnicos e comerciais do projeto para fins não relacionados ao investimento, e a Parte A não investirá em projetos competitivos no mesmo campo.
1.3.2 A Parte B promete que, entre os investidores, se a empresa alvo introduzir outros investidores, exceto a Parte A, todos os outros investidores serão empresas não cotadas (exceto acionistas de outras companhias listadas estratégicas que sejam úteis para os negócios). Artigo 2.o Governança das Sociedades
2.1 Gestão da empresa
2.3.1 gestão padronizada de acordo com o direito das sociedades e as regras e regulamentos da empresa.
2.3.2 o atual acionista controlador huaxiaxin recomenda o presidente, gerente geral, diretor técnico e equipe de gestão da empresa alvo.
2.3.3 para a empresa alvo, o pessoal principal despachado pelo acionista controlador atual huaxiaxin deve realizar a gestão da operação, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, definição de produtos, desenvolvimento de mercado e outras atividades comerciais.
2.3.4 o conselho de administração da empresa alvo é composto por cinco pessoas, e o Partido A recomenda um diretor.
2.3.5 outros detalhes de governança são especificados nos estatutos e regulamentos da empresa em questão.
Artigo 3.o Direitos da Parte A
3.1 Direito de saber
Como acionista, a Parte A tem o direito de conhecer e supervisionar o funcionamento e a gestão da empresa alvo. A Parte A tem o direito de obter informações e materiais sobre finanças, gestão, operação, mercado ou outros aspectos da empresa alvo. A Parte A tem o direito de fazer sugestões à direção da empresa alvo e ouvir o relatório da direção sobre assuntos relevantes.
A empresa-alvo deve fornecer atempadamente à Parte A os seguintes materiais e informações:
3.1.1 fornecer as demonstrações financeiras anuais da empresa-alvo 45 dias após o final de cada ano civil;
3.1.2 120 dias após o final de cada ano civil, fornecer o relatório financeiro auditado da empresa-alvo pela instituição de auditoria;
3.1.3 fornecer o plano de negócios e orçamento anual da empresa-alvo para o próximo ano pelo menos 30 dias antes do final de cada calendário/exercício financeiro;
3.1.4 fornecer as demonstrações financeiras mensais e trimestrais da empresa-alvo 15 dias após o final de cada mês civil e trimestre. 3.2 Direito de preferência
3.2.1 Durante o período em que a Parte A detém o capital próprio da empresa-alvo e antes da empresa-alvo ser cotada ou fundida independentemente, se os acionistas transferirem o capital próprio da empresa, a Parte A tem o direito (mas não tem obrigação) de dar prioridade à aquisição do capital próprio da empresa-alvo nas mesmas condições (por exemplo, de acordo com o justo valor de mercado ou o princípio da reestruturação tarifária pelas autoridades reguladoras, através do pagamento de capital próprio, etc., e as questões específicas serão negociadas separadamente).
3.2.2 após a empresa-alvo atingir a meta de operação em escala, partindo da premissa de que as condições específicas de aquisição são alcançadas através de consulta entre a Parte A, huaxiaxin e a Parte B, a Parte A tem o direito de adquirir o restante patrimônio líquido da empresa-alvo por meio de pagamento em dinheiro ou direito de ação de acordo com o justo valor de mercado ou o princípio da reestruturação de preços pelas autoridades reguladoras, e os demais acionistas da empresa-alvo devem concordar incondicionalmente.
Artigo 4.o Representações e garantias
4.2 Não concorrência
4.2.1 A Parte B promete que o pessoal principal da gerência e da equipa de I & D da empresa-alvo não se estabelecerá sozinho nem participará no estabelecimento de novas entidades empresariais que produzam produtos competitivos semelhantes ou que concorram com os negócios da empresa-alvo sob qualquer forma (incluindo, entre outros, accionistas, sócios, directores, supervisores, gestores, empregados, agentes, consultores, etc.), Como alvo da administração, os acionistas da empresa não devem atuar concomitantemente como diretores, supervisores e outros cargos em outras empresas competitivas do mesmo setor.
4.2.2 A Parte B promete fornecer à Parte A o modelo do acordo de não concorrência da empresa alvo. Os termos e formas do acordo devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: durante seu mandato, ele não deve envolver-se ou ajudar outras pessoas a se envolver em quaisquer outras atividades comerciais que formem uma relação competitiva com a empresa alvo, sob qualquer forma, No prazo de dois anos a contar da saída da empresa-alvo, não deve trabalhar numa empresa concorrente com a empresa-alvo por negócios; A compensação do acordo de não concorrência estará sujeita ao acordo de acordo com as leis e regulamentos e os hábitos remuneratórios trabalhistas do local em questão.
4.3 se a Parte B violar os artigos 1.2.2, 1.2.3 e 4.2 deste acordo, a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B recorra ações.
Violação e cessação do artigo 6.o
6.1 Violação do contrato e indemnização
6.1.1 a ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias constitui um evento de incumprimento nos termos deste Contrato:
(1) As declarações feitas por qualquer das partes ao abrigo do presente Acordo são provadas como imprecisas, falsas e materialmente enganosas;
(2) Qualquer uma das partes não cumpre suas obrigações decorrentes deste acordo de acordo com este acordo.
6.1.2 a menos que expressamente acordado em contrário neste Acordo sobre responsabilidades relevantes por violação do contrato, se a Parte B violar o contrato contra a Parte A, a Parte B deve pagar à Parte A danos liquidados equivalentes a 10% do valor do investimento, e compensar a Parte A pelas perdas reais causadas por isso e as despesas razoáveis pagas para recuperar as perdas (incluindo, mas não limitado a honorários advocatícios, taxas de preservação de propriedade, etc.).
6.1.3 a menos que expressamente acordado em contrário neste Acordo sobre responsabilidades relevantes por violação do contrato, se a Parte A constituir uma violação do contrato, a Parte A pagará à Parte B danos liquidados equivalentes a 10% do valor deste investimento, e compensará a Parte B pelas perdas reais sofridas e as despesas razoáveis pagas para recuperar as perdas (incluindo, mas não limitado a honorários advocatícios, taxas de preservação de propriedade, etc.). 6.2 rescisão
Ambas as partes podem rescindir este acordo por consenso. A rescisão e rescisão deste Acordo não afetarão o direito de qualquer das partes de obter compensação ou compensação sob este acordo.
Artigo 9.o Outros
nove ponto um zero
