Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Março de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (doravante referida como a empresa) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, estes regulamentos processuais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada como a lei das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada como a lei dos valores mobiliários) e as regras da assembleia geral de acionistas da empresa da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de accionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos aplicáveis, a fim de assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Artigo 5º, quando convocar assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos legais normativos da CSRC e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de accionistas no prazo previsto no artigo 4.o do presente regulamento interno. Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os accionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade (incluindo os accionistas preferenciais cujo direito de voto seja restabelecido) têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas e de a submeter por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, ou não fornecer feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais com direitos de voto restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao conselho de supervisores a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas e devem apresentar um pedido ao conselho de supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia geral de acionistas. Os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia geral por conta própria.
Artigo 10.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restabelecidos) não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º Os accionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória. Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constem da convocação da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento interno, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15 o convocador notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) sob a forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) sob a forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, deve ser comunicado à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) onde a empresa está localizada, e o convocador deve fazer um anúncio e explicar as razões pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Caso a assembleia seja adiada, a data de registro de capital próprio ainda será a data determinada no edital da assembleia de acionistas original e não poderá ser alterada, e a data de reunião in loco após o adiamento ainda deverá cumprir o disposto de que o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data de registro de capital próprio não deve ser superior a sete dias úteis.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos sociais. A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleia in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21.º se a assembleia geral de acionistas da sociedade adotar meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados no edital da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 22. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 23.º Todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral de acionistas, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo. Caso os acionistas preferenciais não compareçam à assembleia geral e suas ações não tenham direito a voto, mas sob qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade notificará os acionistas preferenciais da assembleia geral e seguirá os procedimentos previstos na lei das sociedades e nos estatutos sociais para notificação dos acionistas ordinários. Ao comparecer à assembleia geral de acionistas, os acionistas de ações preferenciais têm o direito de votar separadamente dos acionistas de ações ordinárias, e cada ação preferencial que detêm tem um direito de voto, mas as ações preferenciais da sociedade detidas pela sociedade não têm direito de voto:
(I) alterar os estatutos sociais e seus anexos (incluindo o regulamento interno da assembleia geral, o regulamento interno do conselho de administração e o regulamento interno do conselho de supervisão);
II) Aumentar ou diminuir o capital social;
(III) fusão, cisão, dissolução ou alteração da forma societária da sociedade;
IV) cisão das suas filiais para admissão à cotação;
(V) a compra ou venda de ativos importantes ou o valor da garantia excede 30% do total de ativos da empresa dentro de 12 meses consecutivos, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM;
VI) Emissão de acções, obrigações societárias convertíveis, acções preferenciais e outros títulos aprovados pela CSRC;
VII) Recompra de acções para redução do capital social;
VIII) reorganização importante dos activos;
IX) Plano de incentivo às acções;
(x) a assembleia geral de acionistas da empresa decide retirar a cotação e a negociação de suas ações na Bolsa de Valores de Shenzhen e decide não negociar na bolsa ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(11) Outras matérias que a assembleia geral determine por deliberação ordinária terão impacto significativo na sociedade e deverão ser aprovadas por deliberação especial;
(12) Outros assuntos que precisam ser aprovados por resolução especial, conforme estipulado por leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais ou o regulamento interno da assembleia geral de acionistas.
As propostas referidas nos incisos 4 e 10 do parágrafo anterior serão adotadas não só por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral, mas também por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia, exceto os diretores, supervisores, gerentes superiores e acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 5% das ações da sociedade.
As disposições correspondentes dos estatutos respeitarão as disposições dos dois parágrafos anteriores.
As deliberações sobre as matérias acima referidas serão adotadas por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas de ações ordinárias (incluindo os acionistas de ações preferenciais com direito de voto restaurado) presentes na assembleia, e por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas de ações preferenciais (excluindo os acionistas de ações preferenciais com direito de voto restaurado) presentes na assembleia.
Artigo 24.o Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade ou outros certificados válidos que indiquem a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 25.º, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 26.º Quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração comparecerão à reunião, e o gerente e demais gerentes seniores comparecerão à reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 27.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, o vice-presidente preside à reunião; Quando o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores preside à reunião; O vice-presidente do conselho de supervisores não pode ou não exercer as suas funções
