Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) regulamento interno do conselho de administração
Março de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções, e garantir o funcionamento padronizado, eficiente e a tomada de decisões prudente e científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários), as diretrizes para a governança de empresas listadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as regras de listagem GEM), as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as diretrizes normativas da gema), e outras leis Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis e regulamentos, documentos normativos e Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o, a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei. O conselho de administração é o órgão decisório de funcionamento da sociedade, que, de acordo com a lei das sociedades e demais leis, regulamentos e estatutos relevantes, opera e gere os bens societários da sociedade e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração trata todos os acionistas de forma justa e presta atenção aos direitos e interesses legítimos de outras partes interessadas.
Capítulo II Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes e 1 presidente. Os diretores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional superior ou qualificação certificada de contador público). O conselho de administração deve ter uma estrutura profissional razoável e os membros do conselho de administração devem dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários ao desempenho das suas funções.
Artigo 4.o As regras de trabalho dos administradores independentes são formuladas separadamente pelo conselho de administração.
Artigo 5º, o Conselho de Administração estabelecerá comissão de remuneração e avaliação, comissão de nomeação, comissão de auditoria, comissão de estratégia e investimento e outras comissões especiais, conforme necessário e com base no cumprimento das leis e regulamentos administrativos relevantes. Cada comitê especial formulará regras de trabalho para estipular a composição, funções e poderes, procedimentos e outros assuntos relacionados do comitê, que serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração.
Os membros da comissão especial são três. Entre eles, os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e atuar como convocador, sendo o convocador do comitê de auditoria um profissional de contabilidade. Artigo 6.º A sociedade dispõe de um departamento de assuntos de valores mobiliários para tratar dos assuntos diários do conselho de administração. A empresa nomeia o Secretário do Conselho de Administração como a alta administração da empresa e é responsável perante o Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações dos acionistas e pelo tratamento da divulgação de informações. O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos. As regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração serão formuladas separadamente pelo Conselho de Administração da empresa. Ao nomear o secretário do conselho de administração, a empresa nomeia o representante de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho de suas funções, o secretário do conselho de administração organiza e gerencia o trabalho do representante de assuntos de valores mobiliários e do departamento de assuntos de valores mobiliários. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento da responsabilidade da sociedade de divulgação de informações.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 7º o Conselho de Administração deve cumprir conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas.
Artigo 8.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, empréstimos externos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, bem como suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 9.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Além das garantias externas exigidas pelos estatutos a serem submetidas à assembleia geral para deliberação e aprovação, outras garantias externas serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração. A garantia externa que deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração deve ser examinada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e por mais de dois terços de todos os diretores independentes. A garantia externa aprovada pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos sociais, deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração antes de poder ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. Sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 11º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores. Artigo 12.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Se mais de um dos diretores eleitos pelo presidente do conselho de administração não puder exercer suas funções, um ou dois deles serão eleitos pelo presidente do conselho de administração. Capítulo IV Convocação da reunião do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 14.o O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano.
Artigo 15.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração e o representante de Assuntos de Valores Mobiliários solicitarão, conforme necessário, pareceres de todos os diretores, formarão preliminarmente a proposta de reunião e a submeterão ao presidente para formulação.
Artigo 16.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião intercalar do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta ou do pedido do departamento de regulamentação de valores mobiliários:
I) Quando o presidente o considerar necessário;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
V) Quando proposto pelo gerente geral;
VI) quando os accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto proponham;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 17.º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do Secretário do Conselho de Administração, do representante dos assuntos de valores mobiliários e do pessoal do Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários, ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o Secretário do Conselho de Administração, o representante de assuntos de valores mobiliários e o pessoal do departamento de assuntos de valores mobiliários transmitem-nas ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 18.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 19.o, aquando da convocação de reuniões ordinárias e intercalares do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração organizará o representante de assuntos de valores mobiliários e o outro pessoal relevante do departamento de assuntos de valores mobiliários para apresentar a convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do Conselho de Administração por entrega direta, fax, e-mail ou outros meios, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 20.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 21, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 22.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
O artigo 24.o, no que respeita à restrição da participação confiada, à participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração, obedece aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração. Os diretores não podem fazer ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, autorização total ou atribuição com âmbito de autorização pouco claro;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 25.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 26.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. Salvo acordo unânime de todos os diretores presentes na reunião, a reunião do conselho de administração não pode ser realizada.
