Código dos títulos: Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) abreviatura dos títulos: Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) Anúncio n.o: 2022013 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Anúncio sobre a assinatura do contrato complementar ao contrato condicional efetivo de subscrição de ações e transações de partes relacionadas com objetos específicos
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) (doravante referida como “a empresa”) pretende assinar o acordo complementar ao acordo de subscrição condicional efetiva de ações (doravante referido como “o acordo complementar”) com o objeto específico Guangzhou Kaide Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como “controle de investimento Kaide”) sobre a emissão de ações A para objetos específicos em 2021 (doravante referida como “a emissão”), Revisar as condições de pagamento do preço de assinatura, entrega de estoque e a eficácia do contrato.
2. se a emissão for concluída e implementada, o direito de controle da empresa mudará, o controle de investimento Kaide se tornará o acionista controlador da empresa, e o controlador real da empresa será alterado da equipe de atores concertados composta por Liu Zhicheng, Huang Jingming, Xia quanguang, Zhang Jinnan e Zhang Fulin para o comitê de gestão da zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Guangzhou.
3. A emissão e assinatura do acordo complementar não afetarão a produção e o funcionamento normais da empresa, e não haverá prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
4. A emissão só pode ser implementada após a obtenção da aprovação de registro do CSRC. Ainda há incerteza sobre se o CSRC pode finalmente tomar a decisão de aprovar o registro e seu tempo. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento. 1,Informação básica das transacções com partes relacionadas (I) visão geral das transacções
Em 23 de julho de 2021, A 18ª reunião do 4º Conselho de Administração da sociedade deliberau e aprovou a proposta de assinatura de acordo condicional e efetivo de subscrição de ações entre a sociedade e objetos específicos, a proposta sobre as transações de partes relacionadas envolvidas na emissão de ações pela sociedade a objetos específicos, e a proposta de submeter a assembleia geral de acionistas da sociedade a autorizar o conselho de administração da empresa a tratar das questões específicas de emissão de ações a objetos específicos Fica acordado que a empresa e a Kaide investment control assinem o acordo condicional de subscrição efetiva de ações (doravante denominado “acordo original”) para emissão de 215745976 ações à Kaide investment control, e submetam-se à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração a tratar das questões relacionadas com esta emissão. Os diretores relacionados evitaram votar sobre as propostas relevantes desta emissão; Os diretores independentes aprovaram antecipadamente a emissão e expressaram suas opiniões independentes. A proposta acima mencionada foi deliberada e aprovada na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2021.
Em 1º de março de 2022, a 22ª Reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa considerou e aprovou a proposta de assinatura do acordo complementar do acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre a empresa e objetos específicos, concordou que a empresa e o controle de investimentos Kaide assinaram o acordo complementar, e modificaram o pagamento do preço de subscrição e as condições efetivas do acordo original. Os diretores relacionados fizeram uma votação de retirada, e os diretores independentes aprovaram antecipadamente e expressaram suas opiniões independentes acordadas. De acordo com a autorização da segunda assembleia geral extraordinária da sociedade em 2021, as propostas pertinentes do acordo complementar não precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A emissão foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e só pode ser implementada após a aprovação e registro da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. (II) relação
Após a conclusão desta emissão, o controle de investimento Kaide se tornará o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, o controle de investimento Kaide é a pessoa jurídica afiliada da empresa. Esta emissão constitui a transação afiliada da empresa, mas não constitui a reorganização de ativos maior especificada nas medidas administrativas para a reorganização de ativos importantes das empresas listadas. 2,Introdução às partes relacionadas (I) informações básicas do investimento Kaide e controle
Nome: Guangzhou Kaide Investment Holding Co., Ltd
Endereço registrado: unidades 2604, 2605, 2606 e 2607, zona de desenvolvimento holding center, nº 60, avenida Keke, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Guangzhou
Representante legal: Guo chuanzhou
Capital social: 7195 milhões de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa individual de pessoa colectiva)
Âmbito de actividade: investimento de capital; Gestão do investimento de capital; A gestão confiada de fundos de investimento de capitais próprios (elementos específicos de actividade estão sujeitos à aprovação emitida pelo departamento de gestão financeira; capital de risco; actuação como agente de outras empresas de capital de risco e outras instituições ou pessoas singulares; actividades de consultoria em capital de risco; prestação de serviços de gestão de risco para empresas de risco; participação na criação de empresas de capital de risco e instituições de consultoria em gestão de capital de risco; capital de risco.
Termo comercial: 29 de maio de 2015 a 28 de maio de 2035
II) Relação de controlo de capitais próprios
A partir da data de divulgação deste anúncio, Guangzhou Development Zone Holding Group Co., Ltd. detém 100,00% de capital próprio do investimento Kaide e é o acionista controlador do investimento e controle Kaide. O Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Guangzhou é o controlador real do controle de investimento de Kaide. A estrutura patrimonial do controle de investimentos da Kaide é a seguinte:
III) Principais actividades e situação financeira
A Kaide investment holding foi criada em maio de 2015 e seus negócios abrangem investimentos estratégicos em ciência e tecnologia, master fund, operação de capital e gestão de ativos. Com foco em indústrias de alta tecnologia, como nova energia, tecnologia da informação de nova geração, inteligência artificial e economia digital, a empresa está comprometida em construir uma plataforma de investimento em tecnologia de primeira classe, operação de capital e coordenação industrial no distrito de Dawan. O controle de investimentos da Kaide concentra-se em indústrias de alta tecnologia, como nova energia, tecnologia da informação de nova geração, inteligência artificial e economia digital, e está comprometido em construir uma plataforma de investimento em tecnologia de primeira classe, operação de capital e coordenação industrial no distrito de Dawan. Os principais dados financeiros do controle de investimentos da Kaide no último ano e no primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Ano do projeto 2020 / 31 de dezembro de 2020 ano 2021 / 31 de dezembro de 2021
Total dos activos 108493738119756520
Total do passivo 5677391055281334
Activos líquidos 5171982764475186
Resultado operacional 215,60226632
Lucro líquido 17361591135898
Nota: os dados acima de 2020 foram auditados pela ShineWing Certified Public Accountants (parceria geral especial) Guangzhou Branch; Os dados anuais de 2021 não são auditados.
IV) capacidade de desempenho
O controle de investimentos da Kaide não é um executor desonesto e tem a capacidade de cumprir obrigações contratuais. 3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é 215745976 ações ordinárias (ações A) de emissão da sociedade, com valor nominal de RMB 1,00 por ação. O número de ações emitidas desta vez está sujeito ao número de ações registradas e emitidas pela CSRC. 4,Base de preços das transacções com partes relacionadas
As ações da empresa são emitidas a preço de bloqueio, e a data de referência de preços é a data de anúncio da resolução da 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração. O conselho de administração determinou que o preço de emissão desta emissão é de 5,01 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da data de referência de preços (preço médio de negociação das ações 20 dias antes da data de referência de preços = volume total de negociação de ações 20 dias antes da data de referência de preços / volume total de negociação de ações 20 dias antes da data de referência de preços).
Se a empresa tiver questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, alocação de ações e conversão de reserva de capital em capital social desde a data base de preços até a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: P1 = P0 – D
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Dois itens são realizados simultaneamente: P1 = (P0 – D) / (1 + n)
Entre eles, P1 é o preço de emissão após ajuste, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário por ação é D e o número de ações bônus ou ações de capital convertidas por ação é n. 5,Conteúdo principal do contrato de transação de partes relacionadas
O conteúdo principal do acordo complementar é o seguinte: I) Objecto do contrato
Festa A: Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Parte B: Guangzhou Kaide Investment Holding Co., Ltd. (I) pagamento do preço de assinatura e entrega de estoque
No artigo 4.1 do acordo original sobre as condições de pagamento das participações Kaide, suprimir “esta transferência de ações foi confirmada pelo cumprimento da Bolsa de Valores de Shenzhen” e alterar o artigo 4.1 do acordo original para ler:
Após a aprovação da emissão pela CSRC para registo e emissão, o subscritor principal contratado pela Parte A enviará um aviso de pagamento escrito ao subscritor de acordo com o plano de emissão das ações emitidas aprovadas e registadas pela CSRC. Antes da data de pagamento determinada no aviso, o preço de subscrição da ação será pago em dinheiro na conta bancária especial aberta pelo subscritor principal para a emissão da Parte A. Após a conclusão da verificação de capital e deduzidas as despesas relevantes, o subscritor principal transferirá-lo-á para a conta de armazenamento especial dos fundos angariados pela Parte A. II) Condições efectivas do acordo
No artigo 7.1 do acordo original sobre as condições efetivas do acordo, o primeiro item “o acordo de transferência de ações assinado pela equipe de controle real da Parte A e seus acionistas conjuntos e a Parte B entrou em vigor e continua a ser efetivo” é suprimido e o artigo 7.1 do acordo original é revisado para ler: este acordo é um acordo com eficácia condicional, estabelecido a partir da data de assinatura pela Parte A e pela Parte B, A presente decisão produz efeitos na data em que estiverem reunidas todas as seguintes condições prévias:
(1) A emissão foi deliberada e aprovada pela assembleia geral da Parte A e pelo conselho de administração;
(2) Esta emissão cumpriu os procedimentos internos de tomada de decisão da Parte B;
(3) A emissão foi aprovada pela unidade superior competente da Parte B e pelo departamento competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais;
(4) A emissão foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(5) A emissão foi aprovada pelo CSRC para registro;
(6) A emissão obteve a decisão ou o documento de consentimento emitido pela Administração do Estado de supervisão do mercado no que diz respeito à não continuação do exame da revisão antitrust da concentração de empresas. III) Eficácia do acordo e outros
O acordo complementar produz efeitos simultaneamente com o acordo inicial e produz os mesmos efeitos que o acordo inicial. 6,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto na empresa
Tendo em conta a situação real desta emissão, a empresa assinou um acordo suplementar com a Kaide Investment Control para efeitos de emissão suave. Após a conclusão desta oferta, aumentará ainda mais a força financeira da empresa, ajudará a empresa a expandir sua escala de negócios e participação de mercado e fortalecerá continuamente sua estratégia de desenvolvimento, de modo a aumentar ainda mais a competitividade e a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa, consolidar a posição da indústria da empresa e atender aos interesses da empresa e de todos os acionistas. 7,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes (I) pareceres de aprovação prévia
No que respeita à assinatura do acordo complementar, os directores independentes emitiram os seguintes pareceres de aprovação prévia:
“1. De acordo com a situação real desta oferta, a empresa pretende assinar o acordo complementar ao contrato de subscrição condicional efetiva de ações com o objeto de subscrição, e atualizar os dados financeiros e alguns conteúdos envolvidos nos documentos relevantes desta oferta. Após atualização, esta oferta continua em conformidade com o direito das sociedades, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China e Os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial) estão em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos que a empresa revise a proposta de plano de emissão de ações para objetos específicos da empresa em 2021, a proposta de Revisão do relatório de demonstração e análise do plano de emissão de ações para objetos específicos da empresa em 2021 e a proposta de Revisão do relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de ações da empresa para objetos específicos, e A proposta de assinatura do acordo complementar do acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre a empresa e objetos específicos foi submetida à 22ª Reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa para deliberação.
2. Guangzhou Kaide Investment Holding Co., Ltd. tornar-se-á o acionista controlador da empresa após esta emissão, que constitui uma transação conectada. Consideramos que as transações com partes relacionadas acima são justas, justas e abertas, o preço de transação é razoável e justo, em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes, em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há prejuízo aos interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Quando o conselho de administração considera as transações de partes relacionadas acima, os diretores relacionados precisam evitar votar “(II) opiniões independentes
Os directores independentes expressaram os seguintes pareceres independentes sobre a assinatura do acordo complementar:
“Acordo complementar ao acordo condicional de subscrição efectiva de acções” O cumprimento das disposições das leis e regulamentos relevantes é propício para a implementação harmoniosa desta emissão, e não há danos aos direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários. As transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações têm realizado procedimentos decisórios padronizados, o preço de transação é justo, não há prejuízo aos interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, em consonância com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes, e os diretores relevantes têm evitado votar.
Concordamos com o conteúdo do projeto de lei.” 8,Dicas de risco e outros
A emissão de ações para objetos específicos só pode ser implementada após a obtenção da aprovação de registro do CSRC. Ainda há incerteza sobre se o CSRC pode finalmente tomar uma decisão para aprovar o registro e seu tempo. A empresa continuará a prestar atenção a assuntos relevantes
