Código dos títulos: Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) abreviatura dos títulos: Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) N.º: Lin 2022010 Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) sobre abandono
Anúncio sobre participação em aumento de capital e transações com partes relacionadas de empresas participantes
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Breve conteúdo da transação: Dongfeng Yueda Kia Automobile Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Dyk”) com 25% de ações da empresa planeja implementar um aumento de capital de US $ 600 milhões. Considerando a feroz concorrência na indústria automobilística da China e a demanda de capital de investimento dos novos projetos da empresa, a empresa desiste de participar no aumento de capital da empresa Dyk, e a parte abandonada é investida pelo Jiangsu Yueda Automobile Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo automóvel Yueda”). Uma vez que o grupo automóvel Yueda é uma pessoa jurídica afiliada da empresa, a empresa desiste de participar no aumento de capital da empresa Dyk desta vez, o que constitui uma transação conectada.
Nos últimos 12 meses, a empresa e suas subsidiárias holding tiveram um montante total de transações de partes relacionadas com Jiangsu Yueda Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Yueda”) e suas subsidiárias holding de 48,02 milhões de yuans.
Esta transação precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas de administração da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
A unidade monetária envolvida neste anúncio é RMB, a menos que seja especialmente indicado como dólar americano.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa Dyk, com 25% das ações da empresa, planeja implementar um aumento de capital de US$ 600 milhões. Considerando a feroz concorrência na indústria automobilística da China e a demanda da empresa por fundos de investimento para novos projetos, a empresa desiste de participar do aumento de capital da empresa Dyk, e a parte abandonada é financiada pelo grupo automóvel Yueda. A quinta reunião do 11º conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de abandonar a participação no aumento de capital e transações de partes relacionadas da Dongfeng Yueda Kia Automobile Co., Ltd., e submeteu à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar a administração a lidar com as questões relacionadas ao abandono da participação no aumento de capital da empresa Dyk.
O grupo Yueda, o acionista controlador da empresa, detém 70% do capital próprio do grupo automóvel Yueda, de modo que a empresa desiste de participar no aumento de capital da empresa Dyk, que constitui uma transação conectada. Durante a deliberação do conselho de administração, Zhang Naiwen, Yang Yuqing, Xu Zhaojun, Xie Zisheng, Guo Rudong, Wang Shengjie e Wang chenlan enviados por partes relacionadas evitaram a votação.
Esta transação precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas de administração da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
Yueda grupo automóvel, representante legal: Zhang Naiwen, capital social: 2 bilhões de yuans, data de estabelecimento: 18 de junho de 2021, local registrado: 9 / F, edifício 11, Yueda Plaza automóvel, No. 29, Xindu East Road, Yancheng Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, escopo de negócios: produção de veículos automóveis rodoviários, inspeção e testes de veículos automóveis, transporte rodoviário de carga, etc., estrutura patrimonial: Yueda grupo detém 70%, Yancheng estatal Assets Investment Group Co., Ltd. detém 30%.
Em 30 de novembro de 2021, o grupo automóvel Yueda tinha ativos totais de 5,027 bilhões de yuans e ativos líquidos de 2,507 bilhões de yuans. De janeiro a novembro de 2021, a principal receita comercial foi de 230 milhões de yuans (os dados não foram auditados).
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
Dyk empresa, representante legal: Zhang Naiwen, capital social: US $ 624 milhões, data de estabelecimento: 12 de setembro de 1992, tipo de empresa: empresa de responsabilidade limitada (Sino joint venture estrangeira), escopo de negócios: fabricação e vendas de carros de passageiros, etc. Antes do aumento de capital, a estrutura patrimonial da empresa Dyk era: Kia Co., Ltd., Yueda grupo automóvel e a empresa detinha 50%, 25% e 25%, respectivamente. A empresa contratou a Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) como instituição de auditoria desta transação, que emitiu o relatório de auditoria Daxin zhuanshen Zi [2022] n.º 2 Huayi Brothers Media Corporation(300027) . Em 30 de setembro de 2021, os ativos totais da empresa Dyk são 1168241700 yuan e os ativos líquidos são -610650800 yuan. De janeiro a setembro de 2021, a principal receita comercial foi de 9503368200 yuan e o lucro líquido foi de -1715134200 yuan.
A empresa emprega Zhongjing Minxin (Beijing) Assets Appraisal Co., Ltd. como instituição de avaliação desta transação. A instituição emitiu o relatório de avaliação de Jingxin pingbao Zi [2022] No. 045. A data de referência da avaliação é 30 de setembro de 2021, e o método de avaliação é o método de mercado. O valor de todo o capital próprio da empresa na data de referência é de RMB 7,7 milhões.
Esta avaliação adota o método de custo (método asset-based) e o método de mercado. Ao considerar vários fatores que afetam o valor dos ativos relevantes na avaliação de ativos relevantes, substituindo o custo histórico pelo valor de mercado, e da perspectiva do custo dos ativos, estimando separadamente o valor do ativo identificável da empresa, o resultado da avaliação do método de custo (método baseado em ativos) é 2871497 milhões de yuans. Através da análise e comparação do status financeiro e operação da unidade avaliada (empresa Dyk) e da empresa comparável, a correção de parâmetro necessária é feita, e a escala global, capacidade de operação, capacidade de crescimento e capacidade de gestão da empresa Dyk são amplamente considerados, especialmente a avaliação do valor dos ativos de fabricação de veículos por investidores públicos.O resultado da avaliação do método de mercado é 77,1 milhões de yuans. Através da análise comparativa dos dois, o método de mercado pode refletir de forma mais objetiva e razoavelmente o valor de todos os direitos e interesses dos acionistas da empresa. Portanto, o resultado da avaliação do método de mercado é tomado como conclusão final da avaliação, ou seja, 771 milhões de yuans.
4,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
O desempenho da Dyk em 2021 continua a sofrer perdas, o que deve afetar o lucro líquido da empresa atribuível à empresa-mãe em cerca de -531 milhões de yuans. Considerando a feroz concorrência na indústria automobilística da China e a demanda da empresa por fundos de investimento para novos projetos, a empresa desiste de participar do aumento de capital da Dyk. Após a avaliação, o valor patrimonial de 100% da empresa Dyk é 771 milhões de yuans. A escala de aumento de capital da empresa Dyk é de 600 milhões de dólares americanos. Após o aumento de capital, a proporção de capital detido pela empresa na empresa Dyk é reduzida de 25% para 4,2%. O negócio de fabricação de automóveis deixará de ser uma parte importante da estrutura de negócios da empresa. No futuro, a empresa procurará ativamente novos projetos de investimento para melhorar a rentabilidade da empresa. Em 31 de dezembro de 2021, o valor contábil do investimento patrimonial de longo prazo da empresa Dyk na empresa era de 0 yuan. Após abandonar a participação no aumento de capital, o método de contabilidade patrimonial da empresa para a empresa Dyk foi alterado do método patrimonial de investimento patrimonial de longo prazo para ativos financeiros – outros instrumentos de capital contábil de investimento. De acordo com o valor de avaliação atual, o valor dos ativos financeiros era de 192,75 milhões de yuan, Espera-se aumentar o lucro líquido de 2022 em cerca de 192,75 milhões de yuans.
5,Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação conectada
(I) esta transação foi deliberada e aprovada pela quinta reunião do 11º conselho de administração da empresa, e os diretores relacionados Zhang Naiwen, Yang Yuqing, Xu Zhaojun, Xie Zisheng, Guo Rudong, Wang Shengjie e Wang chenlan evitaram votar durante a deliberação.
II) Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa emitiram uma declaração de aprovação prévia para a transação com partes relacionadas e emitiram os seguintes pareceres independentes:
1. Os procedimentos e métodos de convocação, convocação e votação do conselho de administração da empresa estão em conformidade com as disposições da lei das sociedades, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e os estatutos da Associação;
2. O desempenho da Dyk em 2021 continuou a sofrer perdas, o que se espera afetar o lucro líquido da empresa atribuível à empresa-mãe em cerca de -531 milhões de yuans. Considerando a feroz concorrência na indústria automobilística da China e a demanda da empresa por fundos de investimento para novos projetos, a empresa desistiu de participar do aumento de capital da Dyk. Considerando que o rácio de capital próprio após o abandono foi avaliado e confirmado por auditoria, a transação com partes coligadas cumpre os princípios de abertura, imparcialidade e equidade em termos de equidade de preços, não prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários, e não afetará a independência da empresa, Concordamos que a empresa abandonará sua participação no aumento de capital da empresa Dyk e submeterá a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
III) Pareceres do comité de auditoria
A empresa pretende desistir de sua participação no aumento de capital da empresa Dyk. Os materiais relevantes estão completos, a transação é justa e razoável e o preço é justo. Concordamos que a empresa desistirá de sua participação no aumento de capital da empresa Dyk.
6,Anexo de anúncios em linha
(I) declaração previamente aprovada por diretores independentes;
(II) pareceres de diretores independentes assinados e confirmados por diretores independentes;
(III) Pareceres do comité de auditoria.
É por este meio anunciado.
Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) 1 de Março de 2022
