Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833) (doravante designada por “empresa”), proteger os interesses dos investidores na maior medida do possível, melhorar a eficiência do uso dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários), diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas (revisadas em 2022), medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com a situação real da empresa e outras leis e regulamentos, tais como diretrizes autorregulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referida como “operação padronizada de empresas listadas no conselho principal”), Regras de Listagem de Ações de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como “Regras de Listagem”).
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de títulos (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Títulos para fins específicos.
Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação eficaz deste sistema.
Artigo 4º Este sistema aplica-se a projetos investidos com recursos captados implementados através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa.
Artigo 5º a utilização dos fundos angariados deve respeitar os princípios de planeamento cuidadoso, funcionamento normalizado e abertura e transparência.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins. O número de contas especiais para fundos angariados não pode exceder o número de projectos investidos com fundos angariados.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Os fundos necessários para o mesmo projeto de investimento serão depositados na mesma conta especial.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente; IV) A sociedade deve obter mensalmente o extracto bancário do banco comercial e enviar uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(V) a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente pode consultar as informações especiais da conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Quando uma sociedade executa um projeto de investimento mobilizado através de uma filial holding, um acordo tripartido de supervisão deve ser assinado conjuntamente pela sociedade cotada, pela filial holding que executa o projeto de investimento mobilizado, pelo banco comercial e pela instituição de recomendação, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 9º, em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a actividade principal da sociedade, não podendo ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 10.o, aquando da utilização dos fundos angariados, os procedimentos de candidatura e exame e aprovação devem ser estritamente realizados. O serviço de utilizador específico (unidade) preencherá o formulário de candidatura, que será assinado pelo gerente geral, revisto pelo diretor financeiro e assinado e aprovado pelo presidente, e em seguida executado pelo departamento financeiro.
A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e tomar medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos angariados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 11.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa reavaliará ou estimará a viabilidade e o rendimento esperado do projeto, decidirá se continuará a executar o projeto e divulgará no último relatório periódico o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano ajustado de investimento em capital levantado (se houver):
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
Artigo 12.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento científica e prudente o mais rapidamente possível.
Artigo 13.º Se a empresa substituir os fundos auto-levantados que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados. A substituição só será executada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, emissão do relatório de fiabilidade pela sociedade de contabilidade, execução da obrigação de divulgação de informações por parte dos administradores independentes, do conselho de supervisão e da instituição de recomendação.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 14.o A sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, deliberados e aprovados pelo conselho de administração, e os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem dar consentimento explícito e divulgar, e devem preencher as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
V) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, direta ou indiretamente, investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados;
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem ser utilizados direta ou indiretamente para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc.
Artigo 15 o uso da empresa de fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem emitir pareceres com consentimento explícito, e devem reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de 2 dias de negociação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 16.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e o prazo dos produtos em que investem não deve exceder 12 meses, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem dar consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
Montante líquido e plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos e âmbito de investimento dos produtos de investimento, compromisso de garantia principal e análise de segurança fornecidos pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc.
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa se depara com riscos importantes, tais como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 17.o A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso de empréstimos bancários, e o montante cumulativo de cada 12 meses não pode exceder 30% do total dos fundos angariados.
Se os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro e reembolso de empréstimos bancários, devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral dos accionistas da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento claro e divulgar.
A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a outros objetos que não sejam filiais holding.
Se os fundos captados em excesso forem utilizados para projectos em construção e novos projectos, devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os directores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem dar o seu consentimento explícito.
A sociedade deve, de acordo com as reais necessidades de produção e operação, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os recursos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) complementar o défice de fundos do projecto investido pelos fundos angariados;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 18.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto quando o objeto de execução mudar de uma sociedade cotada para uma subsidiária integral ou uma subsidiária integral mudar para uma sociedade cotada);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como mudanças na direção de investimento de fundos levantados.
Artigo 19.º a sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos captados até que este seja revisto pelo conselho de administração e aprovado pela assembleia geral de acionistas. Em princípio, a direção de investimento dos fundos levantados após a mudança da empresa deve ser investida no negócio principal.
Artigo 20 o conselho de administração da empresa deve analisar prudentemente a viabilidade do projeto de investimento de capital recém-levantado a ser alterado, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso do capital levantado.
Artigo 21 se a empresa pretende alterar a direção de investimento dos fundos levantados, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 2 dias de negociação após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas do projeto original e razões específicas da alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos e alerta de risco do novo projeto;
III) Plano de investimento para novos projectos;
IV) Descrição de que o novo projecto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) pareceres de diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação sobre a alteração da direção de investimento dos fundos captados;
(VI) Explicação de que a alteração do projeto de investimento dos fundos arrecadados deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 22.o Sempre que a sociedade pretenda transformar o projecto de investimento com fundos angariados numa empresa comum, deve ponderar cuidadosamente a necessidade da empresa comum com base na plena compreensão da situação básica da parte na empresa comum, devendo a sociedade deter acções para assegurar um controlo efectivo do projecto de investimento com fundos angariados.
Artigo 23.o Se a sociedade alterar a direção de investimento dos fundos angariados para a aquisição dos ativos (incluindo direitos e interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve garantir que a concorrência horizontal possa ser efetivamente evitada e as transações com partes relacionadas possam ser reduzidas após a aquisição.
A empresa deve divulgar os motivos da transação com o acionista controlador ou controlador real, a política de preços e base das transações com partes relacionadas, o impacto das transações com partes relacionadas na empresa e as soluções para problemas relevantes.
Artigo 24.º Caso a sociedade altere o local de execução do projeto de investimento com recursos captados, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração e anunciado no prazo de dois dias de negociação
