Código de ações: Nyocor Co.Ltd(600821) abreviatura de ações: Nyocor Co.Ltd(600821) Nyocor Co.Ltd(600821) materiais da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 março 2022
catálogo
Notas da reunião três
Ordem do dia quatro
Proposta de reunião cinco
Moção 1: cinco
Proposta relativa à empresa que preenche as condições para uma reestruturação importante dos activos cinco
Movimento 2: seis
Proposta sobre o plano de compra de ativos principais da empresa seis
Movimento 3: oito
Proposta sobre Nyocor Co.Ltd(600821) relatório de compra de ativos principais (rascunho) e seu resumo oito
Movimento 4: nove
Proposta de que esta transação não constitui uma transação conectada nove
Movimento 5: dez
Proposta de que esta transacção não constitui as circunstâncias especificadas no artigo 13.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas
…… dez
Movimento 6: onze
Discussão sobre a conformidade desta operação com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas a várias questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas
Caso onze
Movimento 7: treze
Proposta relativa a esta operação que cumpre o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão de importantes reestruturações de activos das sociedades cotadas treze
Movimento 8: catorze
Quanto aos temas relevantes desta operação, não existe regulamentação sobre o reforço da supervisão das operações anormais de ações relacionadas com a reestruturação importante de ativos de empresas cotadas
Proposta relativa às circunstâncias especificadas no artigo 13.° das disposições provisórias relativas à administração de quinze
Movimento 9: dezesseis
Quanto à independência da instituição de avaliação, à racionalidade da premissa da hipótese de avaliação, à correlação entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e ao preço público da avaliação
Movimento permissivo dezesseis
Movimento 10: vinte
Aprovação do relatório de auditoria, do relatório de avaliação de ativos e do relatório de revisão das demonstrações financeiras consolidadas para referência relacionada com esta importante reorganização de ativos
A proposta de relatório vinte
Movimento Xi: vinte e um
Proposta relativa à assinatura de um acordo condicional de transferência de capital com a contraparte vinte e um
Moção 12: vinte e dois
Proposta sobre a integralidade e conformidade dos procedimentos legais para a realização desta transação e a eficácia dos documentos legais apresentados vinte e dois
Moção 13: vinte e três
A flutuação do preço das ações atende aos requisitos do artigo 5 da comunicação sobre a regulamentação da divulgação de informações das empresas listadas e o comportamento das partes relevantes
Proposta relativa às normas vinte e três
Movimento 14: vinte e quatro
Proposta de diluição do retorno imediato e preenchimento das medidas de retorno para esta importante compra de ativos vinte e cinco
Movimento 15: vinte e cinco
Proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar com plenos poderes as questões relacionadas com esta transação vinte e seis
Convocação de reunião
A fim de garantir que todos os acionistas e seus representantes exerçam seus direitos de acordo com a lei e garantir a ordem e eficiência normais da assembleia geral de acionistas, observe as seguintes instruções:
1,Os participantes na reunião no local devem ligar seus telefones celulares para vibrar ou desligar, seguir o arranjo do pessoal da reunião e manter conjuntamente a ordem normal da assembleia de acionistas.
2,O presidente da reunião providenciará aos acionistas e seus representantes para falar e fazer perguntas de acordo com a situação da reunião, e organizará pessoal relevante da empresa para responder às perguntas levantadas pelos acionistas e seus representantes.
3,A reunião adota uma combinação de votação aberta no local e votação on-line. 4,As propostas 1-15 consideradas nesta assembleia são propostas de resolução especial, que só podem ser adotadas se mais de 2/3 dos acionistas com direito de voto presentes nesta assembleia votarem a favor.
5,Todos os acionistas e representantes dos acionistas presentes na assembleia local são convidados a votar todas as propostas desta assembleia, uma a uma, e escolher qualquer uma de “concordar”, “opor-se” e “abster-se” após a proposta. O método de seleção será sujeito a “√” no espaço correspondente ao item selecionado. Se o voto dos acionistas ou representantes dos acionistas não atender aos requisitos acima, será considerado abstenção.
6,Os acionistas e representantes dos acionistas que participam da reunião através de votação on-line podem exercer seus direitos de voto através do sistema de negociação da bolsa de valores de Xangai durante 9:15-9:25 a.m., 9:30-11:30 p.m. e 13:00-15:00 p.m. em 7 de março de 2022.
Ordem do dia da reunião
1,Tempo de reunião, local e método de votação
(I) meeting time: 14:00, March 7, 2022
(II) Local: sala de conferências no terceiro andar, nº 10, Xinxing East Lane, distrito de Xicheng, Pequim (III) método: combinação de votação no local e votação on-line II. Agenda da reunião
(I) os participantes se inscrevem, recebem materiais de reunião e os acionistas registram seus discursos; (II) o anfitrião anuncia o início da assembleia geral e informa à assembleia geral o número de acionistas presentes na assembleia local e o número de votos realizados;
(III) eleger dois caixas e um escrutínio;
(IV) rever as propostas da reunião ponto a ponto;
(V) discursos e perguntas dos acionistas e seus agentes presentes na reunião;
(VI) os acionistas presentes na assembleia e seus representantes votam sobre diversas propostas;
(VII) fazer estatísticas da votação no local e ler os resultados da votação;
(VIII) testemunhar o parecer jurídico do advogado sobre a reunião;
(IX) o moderador declara a reunião encerrada.
Proposta de reunião
Proposta 1:
Proposta relativa à empresa que preenche as condições para uma reestruturação importante dos activos
Caros accionistas
De acordo com as necessidades de planeamento estratégico e desenvolvimento empresarial da Nyocor Co.Ltd(600821) (a seguir designada por “empresa”), a subsidiária integral Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. da empresa planeia adquirir 90% do capital próprio da Heze Zhijing new energy Co., Ltd. (a seguir designada por “Heze Zhijing” ou “empresa-alvo”), A Heze Zhijing detém integralmente a Heze Xinfeng Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de projeto” e “empresa alvo”).
De acordo com as medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, as operações acima referidas constituirão uma reestruturação importante dos activos (a seguir designada “esta transacção” ou “esta reestruturação”). Em combinação com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, e em comparação com as condições para grandes reestruturações de ativos da empresa, Após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relacionados da empresa, a empresa acredita que esta transação satisfaz as condições de grande reestruturação de ativos.
Esta proposta foi deliberada e adotada na 19ª reunião do 10º Conselho de Administração da Companhia, e é submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e votação.
Proposta 2:
Proposta sobre o plano de compra de ativos principais da empresa
Caros accionistas
De acordo com as medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos das empresas cotadas, a empresa desencadeou uma importante reestruturação de ativos.
1. Plano global desta operação
Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, planeja comprar 90% do capital da Heze Zhijing detido por Yu Yingnan em dinheiro.
Antes desta transação, Yu Yingnan detinha o capital social da Heze Zhijing de 49,99 milhões de yuans, representando 100% do capital social total da Heze Zhijing. Após a conclusão desta transação, a Heze Zhijing se tornará neto holding da empresa listada, e a empresa listada deterá indiretamente 90% do patrimônio da Heze Zhijing através de Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. 2. Contraparte
A contraparte desta transacção é a pessoa singular Yu Yingnan.
3. Objecto da transacção
O objeto desta transação é 90% do capital da Heze Zhijing.
4. Princípio de fixação de preços da transacção
Esta transação baseia-se no relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação de todos os direitos e interesses dos acionistas da Heze Zhijing new energy Co., Ltd. envolvida na proposta de aquisição de ações da Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3197, adiante referido como o “relatório de avaliação de ativos do assunto”) emitido pela avaliação Zoomlion e arquivado pela Tianjin Jincheng.
5. Avaliação e preço de transacção
De acordo com o relatório de avaliação de ativos do assunto emitido pela avaliação Zoomlion, tomando 30 de junho de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Heze Zhijing da empresa sujeita é de 1537193 milhões de yuans, e o valor de avaliação do patrimônio líquido de 90% da Heze Zhijing do ativo sujeito correspondente é de 1383474 milhões de yuans. Através de negociação amigável entre ambas as partes, o preço de transação de 90% do patrimônio líquido da Heze Zhijing, o ativo objeto desta transação, é determinado como 138347400 yuan com base nos resultados da avaliação.
Após a data de referência, o montante total do aumento de capital por Yu Yingnan, o acionista da empresa em questão, é de 945423 milhões de yuans, dos quais 34,25 milhões de yuans estão incluídos no capital pago e o resto está incluído na reserva de capital. De acordo com o acordo de transferência de capital próprio, durante o período de transição da data base para o período de entrega, para o capital recém-pago de Yu Yingnan, Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. deve ajustar o preço da consideração de capital próprio em conformidade de acordo com o montante confirmado pela auditoria. Com base nisso, o preço de transação do patrimônio líquido de 90% da Heze Zhijing, a empresa-alvo, foi aumentado em 850881 milhões de yuans, ou 2234355 milhões de yuans.
Se o preço de transferência de capital da empresa-alvo for diferente de acordo com o valor de capital próprio correspondente após a emissão do relatório final de liquidação da conclusão do projeto, ele será ajustado em conformidade quando a contrapartida for efetivamente paga.
6. Fonte de fundos para a transação
Esta transação é uma aquisição em dinheiro. A subsidiária integral da empresa Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. pagará com seus próprios fundos de acordo com o andamento da transação e o acordo.
7. Acordo de compensação do compromisso de desempenho
Não existe qualquer acordo de compensação de compromisso de desempenho para esta transação.
8. Validade da resolução
Esta resolução de compra de ativos importante será válida no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Esta proposta foi deliberada e adotada nas 19ª e 22ª assembleias do 10º Conselho de Administração da Companhia, sendo submetida à Assembleia Geral de acionistas para deliberação e votação ponto a ponto.
Síntese da proposta relativa à aquisição de activos importantes (III)
Caros accionistas
No que diz respeito a esta transação, a empresa, de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da grande reestruturação patrimonial das sociedades cotadas, e as normas para o conteúdo e formato da divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação patrimonial das sociedades cotadas, Preparado Nyocor Co.Ltd(600821) relatório de compra de ativos principais (Rascunho) e seu resumo. Para mais detalhes, consulte Nyocor Co.Ltd(600821) relatório de compra de ativos principais (rascunho) (versão revisada) e seu resumo divulgado pela empresa no site da Bolsa de Valores de Xangai em 19 de fevereiro de 2022.
Esta proposta foi deliberada e adotada nas 19ª e 22ª assembleias do 10º Conselho de Administração da Companhia, e é submetida à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação e votação.
Proposta 4:
Proposta de que esta transação não constitui uma transação conectada
Caros accionistas
De acordo com as disposições de leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, Yu Yingnan, a contraparte desta transação, não tem relação relacionada com a empresa e Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. após a conclusão desta transação, Yu Yingnan não constituirá a parte relacionada da empresa e Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. Portanto, esta transação não constitui uma transação conectada, e todos os diretores votarão quando o conselho de administração considerar propostas relevantes.
Esta proposta foi deliberada e adotada na 19ª reunião do 10º Conselho de Administração da Companhia, e é submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e votação.
Proposta 5: proposta de que esta operação não constitua as circunstâncias especificadas no artigo 13.o das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos das sociedades cotadas
Caros accionistas
Antes desta transação, o acionista controlador da empresa era a Jinkai Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “gestão empresarial Jinkai”), e o controlador real era a Tianjin estatal de supervisão de ativos e administração Comissão. De acordo com o plano de transação desta transação, essa importante compra de ativos não envolve a emissão de ações e não levará à mudança do acionista controlador e controlador efetivo da empresa. Artigo 13 a reorganização de ativos materiais não constitui a reorganização de ativos materiais da sociedade cotada.
Quando a proposta foi deliberada e adotada na 19ª reunião do 10º conselho de administração, o acionista controlador da empresa era Tianjin Jincheng State Investment and Operation Co., Ltd. (doravante referido como “capital Jincheng”). Jincheng capital completou o registro de transferência de Nyocor Co.Ltd(600821) 189078638 ações negociáveis com condições de venda limitadas (representando 12,31% do capital social total da empresa de 1536356503 ações) detidas pelo capital Jincheng para a gestão da empresa Jinkai, uma subsidiária integral do capital Jincheng, e a gestão da empresa Jinkai tornou-se o acionista controlador da empresa listada.
Esta proposta é submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e votação.
Proposta 6: a proposta de que esta operação esteja em conformidade com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas
Caros accionistas
Com base nas informações fornecidas pelas partes relevantes nesta operação e na diligência devida dos intermediários relevantes, o conselho de administração tomou uma decisão prudente sobre se esta operação cumpre o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas, da seguinte forma: 1. Os ativos subjacentes desta operação são o capital próprio da empresa subjacente detido pela contraparte. A empresa divulgou detalhadamente os assuntos relacionados com a aprovação envolvida nesta transação no relatório principal de compra de ativos Nyocor Co.Ltd(600821) e deu dicas especiais sobre os riscos que podem não ser aprovados.
2. A contraparte tem direitos legais e completos sobre o capital próprio subjacente, não havendo restrição ou proibição de transferência; Existe um penhor sobre o capital próprio da empresa alvo subordinada à empresa objeto, que foi aprovado pelos credores correspondentes e não afetará a execução desta transação. A empresa em causa não tem nenhuma falsa contribuição de capital ou afeta sua existência legal.
3. Esta transação é propícia para melhorar a integridade dos ativos da empresa cotada. Após a conclusão desta transação, a empresa listada continuará a permanecer independente em termos de pessoal, aquisição, produção, vendas e direitos de propriedade intelectual.
