Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) (doravante referida como a “empresa”), padronizar a organização e comportamento do conselho de administração, e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, estas regras são formuladas de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o “direito das sociedades”) e os Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o Conselho de Administração é o órgão permanente da sociedade, que é responsável pela assembleia geral de acionistas, pela execução das deliberações da assembleia geral de acionistas, pela salvaguarda dos interesses da sociedade e de todos os acionistas e pela tomada de decisões sobre os objetivos de desenvolvimento e as principais atividades comerciais da sociedade.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o Os administradores são pessoas singulares. Em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer a função de director da sociedade: (I) sem capacidade civil ou capacidade civil limitada;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
(III) Sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente geral de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 4º Os membros do conselho de administração podem incluir representantes dos trabalhadores da sociedade. Os representantes dos trabalhadores no conselho de administração serão eleitos democraticamente pelos funcionários da empresa por meio do congresso dos trabalhadores.
Artigo 5º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato de cada diretor é de três anos e, após o termo do mandato, o diretor pode ser reeleito.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
A data de nomeação do director é a data em que é adoptada a resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 6.º Um diretor pode ser simultaneamente detido pelo gerente geral ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores que ocupam o cargo de gerente geral ou outros gerentes seniores e diretores detidos por representantes dos trabalhadores não deve exceder 1/2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 7º Os administradores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) não deve violar o disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão sobre transacções com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 8º os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que o comportamento comercial da empresa atenda aos requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e políticas econômicas nacionais;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) assinará pareceres de confirmação escritos sobre os documentos de emissão de valores mobiliários da sociedade e relatórios periódicos. Garantir que a empresa divulgue as informações de forma atempada e justa e que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 9.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de exercer suas funções e o Conselho de Administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua. Em qualquer das seguintes circunstâncias, os diretores devem fazer uma explicação escrita e divulgar ao público:
(I) não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas;
(II) Durante o mandato, o número de reuniões do conselho de administração que não tenham participado pessoalmente durante 12 meses consecutivos excede metade do número total de reuniões do conselho de administração durante esse período.
Artigo 10.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 11.o Quando a demissão de um director entrar em vigor ou expirar o seu mandato, este deve concluir todos os procedimentos de entrega ao Conselho de Administração, e a sua obrigação de manter confidencial os segredos comerciais da sociedade permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 12º Nenhum diretor pode agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 13º Um director cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização das perdas da sociedade causadas pela sua renúncia não autorizada.
Artigo 14.º Quando, no exercício das suas funções, o director violar as disposições legislativas, administrativas, regulamentares departamentais ou estatutos sociais e causar prejuízos à sociedade, é responsável por uma indemnização.
Capítulo III Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 15.º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração é composto por nove diretores, sendo um presidente e um vice-presidente.
Artigo 16.o, o Conselho de Administração criará um comité de auditoria e criará comités especiais relevantes em matéria de estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 17.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de grandes aquisições, recompras de ações da sociedade ou fusões, cisões e dissoluções da sociedade; (VIII) decidir sobre investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas e doações externas no âmbito dos estatutos sociais e autorização da assembleia geral de acionistas; (IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração exerce as funções e poderes acima mencionados convocando uma reunião do conselho de administração para deliberação e decisão, e formando uma resolução do conselho de administração antes da implementação. As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 19.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade decisória em matéria de investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia estrangeira, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e empréstimos estrangeiros, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Salvo disposição em contrário em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen, estatutos e estas regras, se a transação não cumprir o padrão a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, o gerente geral da empresa pode rever e decidir sobre o assunto.
Capítulo IV Presidente
Artigo 20º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores. Artigo 21.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade; V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 22.o, o vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos e, em caso de incapacidade ou de incumprimento, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Capítulo V Gabinete do Conselho de Administração
Artigo 23.o, o Conselho de Administração cria um cargo sob o Conselho de Administração encarregado dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Artigo 24.o O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é o gerente sênior da empresa, que é responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração, a guarda de documentos, a gestão das informações dos acionistas, o tratamento da divulgação de informações, o registro e arquivamento de insiders da empresa e outros assuntos. O Secretário do Conselho de Administração também serve como chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários.
O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 25.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Os diretores ou outros gerentes seniores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração da empresa.
Artigo 26 o Secretário do Conselho de Administração deve possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e qualidade pessoal. Uma pessoa em qualquer uma das seguintes circunstâncias não pode exercer como Secretário do Conselho de Administração;
I) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Decorreram menos de três anos desde a última sanção administrativa imposta pela CSRC;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) contadores públicos certificados de sociedades de contabilidade e advogados de sociedades de advogados empregados pela sociedade;
(VI) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para atuar como secretário do conselho de administração.
Artigo 27.º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, patrocinadores, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc; (III) organizar e preparar a assembleia geral de acionistas e a reunião do conselho de administração, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e ser responsável pela ata da reunião do conselho de administração e assiná-la;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
