Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
constituição
Fevereiro de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III Secção 1 Emissão de acções Secção 2 Aumento, diminuição e recompra de acções Secção 3 Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Secção 1 accionistas 5 Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Conselho de Administração Secção 1 Directores Secção II Conselho de Administração Secção 3 Administradores independentes Secção IV Secretário do Conselho de Administração Capítulo VI Gestor-geral e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisores Secção 1 Supervisores Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria Secção 1 Sistema de contabilidade financeira 32 Secção II Auditoria Interna Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade Capítulo IX Anúncios e anúncios 37 secção 1 aviso 37 Comunicação da secção II Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital Secção 2 Dissolução e liquidação 39 Capítulo XI Alteração dos estatutos 40 Capítulo XII Disposições complementares quarenta e um
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes.
Artigo 2 a empresa é uma sociedade anónima constituída pela Shandong Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) Food Technology Co., Ltd. de acordo com o direito das sociedades, as disposições provisórias sobre várias questões relativas ao estabelecimento de sociedades anónimas com investimento estrangeiro e outras disposições relevantes.
A empresa é estabelecida por meio de patrocínio; Registrado na Administração de Shandong para Indústria e Comércio e obteve uma licença comercial com o número de licença comercial 3707004 Shenzhen Centralcon Investment Holding Co.Ltd(000042) 33.
Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 14 de dezembro de 2009, a empresa emitiu 63 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez, e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 6 de janeiro de 2010.
Artigo 3.o Nome registado da sociedade:
Nome chinês completo: Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
Nome Inglês completo: Shanghai Delisi Food Co., Ltd
Artigo 4.o, domicílio da empresa: Changcheng Town, Zhucheng City, Shandong Province; Código Postal: 262216.
Artigo 5 o capital social da empresa é 637608790 yuan.
Artigo 6º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 8º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 9º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 10 o termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao gerente geral adjunto, à pessoa responsável pelas Finanças e ao secretário do conselho de administração da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 11 finalidade comercial da empresa: em linha com o desejo de fortalecer a cooperação econômica e o intercâmbio técnico, a empresa está envolvida no desenvolvimento em série de alimentos para carne através da introdução de tecnologia avançada internacional e equipamentos de produção, de modo a fornecer alimentos de alta qualidade seguros, higiênicos e confiáveis para a maioria dos consumidores, melhorar a vida das pessoas, melhorar o espírito humano do país e melhorar a qualidade da nação, Maximizar o patrimônio líquido e o valor da empresa e criar bons benefícios econômicos e sociais.
Artigo 12 após o registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa: produção, processamento e vendas: produtos à base de carne de baixa temperatura, molho e produtos à base de carne marinados, produtos à base de carne fermentados e outros produtos à base de carne; Ovoprodutos, macarrão ultracongelado e alimentos de arroz, produtos à base de carne ultracongelados e outros alimentos ultracongelados, bolos e outros alimentos; Bebidas (bebidas proteicas, outras bebidas), condimentos, gorduras animais comestíveis (banha comestível), subprodutos animais, máquinas de alimentos e acessórios. Importação e exportação de bens. Atacado e varejo de aço, ferramentas de hardware, alimentos pré-embalados e alimentos a granel. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes, e o período de validade estará sujeito à licença)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 13.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 14.º A emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma natureza terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 15.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 16 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em [Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited].
Os promotores da empresa são Zhucheng Tonglu Investment Co., Ltd., Panghai Holding Co., Ltd. e o Conselho Nacional do Fundo de Segurança Social. O número de ações subscritas pelos promotores na sociedade é de 259440000 ações, 105280000 ações e 11280000 ações respectivamente; Outras partes são compartilhamentos públicos sociais.
O número total de acções da sociedade é de 637608790, todas elas ordinárias.
Artigo 19.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as filiais da sociedade) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 20, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Emissão pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 21.o, a sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 22.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 23 a sociedade poderá adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública, ou outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e CSRC.
Sempre que uma sociedade adquira as suas próprias acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 22.o, fá-lo-á através de operações públicas centralizadas.
Artigo 24º A aquisição de ações da sociedade por força dos incisos (I) e (II) do artigo 22º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas. Em caso de aquisição das ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 22.º dos estatutos, a deliberação da assembleia do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores pode ser adotada de acordo com o disposto no Estatuto Social ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Depois de a sociedade adquirir as ações da sociedade de acordo com o disposto no artigo 22, se se enquadrar nas circunstâncias do item I, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens (III), (V) e (VI), o total de ações detidas pela sociedade não excederá 10% do total de ações emitidas pela sociedade e será transferido ou cancelado no prazo de 3 anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 25.o As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei; Após o término da listagem das ações, as ações da empresa entram no sistema de transferência de ações da agência para continuar negociando; A sociedade não poderá alterar o disposto no parágrafo anterior dos estatutos.
Artigo 26.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 27.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 28.º Os administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade vendem as acções da sociedade ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de 6 meses a contar da compra ou voltam a comprá-las no prazo de 6 meses a contar da venda, devendo os proveitos da mesma pertencer à sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os seus proveitos. No entanto, a sociedade de valores mobiliários detém mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva, bem como outras circunstâncias estipuladas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de capital detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui as acções ou outros títulos de capital da sociedade detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e detidos em contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 29.o A sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 30.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 31.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações; (VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações; (VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 32.º Quando o acionista solicitar a consulta das informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos comprovativos do tipo e do número de ações que detém na sociedade, após verificação da identidade do acionista, a pedido do acionista.
Artigo 33 Se o conteúdo das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da sociedade violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que as declare inválidas.
Os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral e do conselho de administração violam leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo das deliberações violam os estatutos sociais,
