Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas de Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) (doravante designada por “sociedade”), clarificar as responsabilidades e autoridades da assembleia geral de acionistas e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), os Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) estatutos (doravante designados por “estatutos”) e as leis nacionais relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos.
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares, estatutos e estas regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de acionistas é da competência da sociedade e exercerá as seguintes funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos diretores relevantes; III) eleger e substituir os supervisores detidos pelos representantes dos acionistas e decidir sobre a remuneração dos supervisores;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração;
(V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre a emissão de obrigações corporativas;
(x) tomar decisões sobre fusão, cisão, mudança de forma societária, dissolução e liquidação da sociedade; (11) Alterar os estatutos;
(12) Deliberar e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 40.º do Estatuto;
(13) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(14) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais. As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, em caso de qualquer das circunstâncias descritas no artigo 5º deste regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 6;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos artigos 4.o e 5.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos.
Artigo 8.o O Conselho de Administração tem o direito de propor por escrito ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Provisória. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir o aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos.
Artigo 10.º Se o conselho de supervisão ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatórios à bolsa para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas.
O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas. Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15 o convocador notificará todos os acionistas por anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária.
Artigo 16.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
A convocação da assembleia geral e a convocação suplementar devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Os métodos e procedimentos de nomeação dos diretores e supervisores são os seguintes:
Os candidatos ao primeiro conselho de administração e ao primeiro conselho de supervisão da empresa serão nomeados pelos patrocinadores. Os métodos e procedimentos de nomeação de outros diretores e supervisores são os seguintes:
(I) em caso de reeleição do conselho de administração ou adição de diretores ao atual conselho de administração, o atual conselho de administração e acionistas detentores de mais de 3% das ações da sociedade, isoladamente ou no total, podem nomear candidatos a diretores ou diretores adicionais do próximo conselho de administração detidos por representantes não empregados, de acordo com o número não superior ao número a ser eleito;
(II) quando o conselho de supervisores for reeleito ou o atual conselho de supervisores acrescentar supervisores, o atual conselho de supervisores e acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da empresa podem nomear candidatos para supervisores do conselho seguinte de supervisores ou supervisores adicionais detidos por representantes não assalariados de acordo com o número a ser eleito;
(III) os acionistas apresentarão ao atual conselho de administração os currículos e informações básicas dos candidatos a diretores ou supervisores por eles designados; o atual conselho de administração realizará exame de qualificação, e aqueles que satisfizerem a qualificação de diretores ou supervisores serão submetidos à assembleia geral de acionistas para eleição;
(IV) os candidatos a diretores ou supervisores devem assumir compromissos escritos de acordo com os requisitos da empresa, incluindo, mas não limitado a: concordar em aceitar a nomeação, prometer apresentar suas informações pessoais como verdadeiras e completas, e garantir que eles podem efetivamente desempenhar suas funções após serem eleitos.
Artigo 18.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve notificar cada acionista pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 19.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é: o domicílio da sociedade.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A sociedade proporcionará comodidade à participação dos acionistas na assembleia geral por meio de votação on-line. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 20.º se a assembleia geral de accionistas adotar meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral de accionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 21 o Conselho de Administração e outros convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Serão tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e reportar oportunamente aos departamentos relevantes para investigação e punição.
Artigo 22º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição no capital social terão o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome.
Artigo 23.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Aqueles que aceitarem a atribuição de comparecer à reunião em nome de terceiros também deverão apresentar seu cartão de identificação válido e a procuração dos acionistas.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 24.º A procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar o seguinte:
