Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting and recommendation Co., Ltd
Resposta à carta sobre a implementação dos pareceres de deliberação do comitê de fusão e reorganização da gema emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen
(Versão Revisada)
Consultor financeiro independente
28th floor, No. 1198, Century Avenue, China (Shanghai) pilot Free Trade Zone
Bolsa de Valores de Shenzhen:
Rianlon Corporation(300596) (doravante referida como “a empresa”, “sociedade cotada” ou ” Rianlon Corporation(300596) “) recebeu a carta de implementação sobre os pareceres deliberativos do comitê de fusão e reorganização da gema (carta de auditoria [2021] nº 030019) (doravante referida como “a carta de implementação”) emitida por sua bolsa em 22 de setembro de 2021. De acordo com os requisitos relevantes da sua carta de implementação, Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting recommendation Co., Ltd. (doravante referida como “consultor financeiro independente”) analisou cuidadosamente e verificou os problemas relevantes, da seguinte forma:
Salvo disposição em contrário, as abreviaturas ou termos na resposta à presente carta de execução têm os mesmos significados que os do relatório sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos e angariação de fundos correspondentes (projecto de registo) (revisto) (a seguir designado por “relatório de reestruturação”). Se o montante total em qualquer quadro da resposta à presente carta de implementação for inconsistente com a soma ou produto dos valores listados na tabela, é causado por arredondamento, salvo indicação em contrário.
A fonte desta resposta representa os seguintes significados:
As questões listadas na carta de implementação estão em negrito
Responder às perguntas listadas na carta de implementação
catálogo
Pergunta 1 4 questão 2 seis
Pergunta 1
Solicita-se à empresa listada que complemente e divulgue o risco legal de ser ordenada a interromper a construção e investigue as responsabilidades das pessoas responsáveis relevantes de acordo com a lei quando o projeto de construção da empresa objeto com uma produção anual de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante é iniciado sem a aprovação do exame de conservação de energia. Consultores financeiros independentes e advogados são convidados a expressar opiniões claras.
resposta:
A empresa listada listou no relatório de reorganização “seção IV, x, (VIII), 3, (2) revisão de economia de energia e riscos legais relevantes de 50000 toneladas de projeto de construção de aditivos de óleo lubrificante” como segue:
“(2) revisão de economia de energia e riscos legais relevantes do projeto de construção com uma produção anual de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante ① o projeto de construção com uma produção anual de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante estará sujeito à revisão de economia de energia pela autoridade de revisão provincial de economia de energia
O projeto de construção de aditivo de óleo lubrificante de 50000 toneladas/ano da empresa em questão foi concluído em fevereiro de 2020, e a aprovação da avaliação de impacto ambiental foi concluída em junho de 2020. De acordo com as medidas de revisão de conservação de energia de projetos de investimento de ativos fixos emitidas pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e implementadas em 1 de janeiro de 2017, o projeto de construção de aditivos de óleo lubrificante 50000 toneladas / ano da empresa sujeita à revisão de conservação de energia pela autoridade provincial de revisão de conservação de energia.
② Progresso da revisão da conservação de energia do projeto e razões para não obter revisão e aprovação da conservação de energia
A partir da data de assinatura deste relatório, a empresa-alvo confiou a uma organização terceirizada para preparar o relatório de economia de energia e enviar os materiais de revisão de economia de energia para o departamento competente.
De acordo com a declaração sobre as informações relevantes da Jinzhou Kangtai Lubricating Oil Additive Co., Ltd. emitida pelo desenvolvimento, reforma e administração econômica de Jinzhou Binhai New Area (Jinzhou Economic and Technological Development Zone), “… tendo em vista a suspensão da aceitação da revisão de conservação de energia da província de Liaoning em setembro de 2020, a revisão de conservação de energia do projeto não foi aprovada até agora. Nosso escritório prestará atenção à revisão de conservação de energia provincial e municipal, promoverá ativamente a revisão de conservação de energia do projeto e se esforçará para a aprovação antecipada.”
De acordo com o relatório de avaliação de economia de energia do projeto, o consumo de energia por unidade de produto do projeto é 170.46kgce / t, que é menor do que o nível avançado da China de 200kgce / T. pertence ao nível líder da China e tem pouco impacto nos objetivos de economia de energia da província de Liaoning e da cidade de Jinzhou. Espera-se que não haja obstáculos substantivos para passar a revisão de economia de energia.
① O projeto cumpriu os procedimentos de pré-aprovação de outros projetos de construção e não foi sujeito a punição administrativa
O projeto de construção aditivo de óleo lubrificante 50000 T / a da empresa objeto obteve toda a pré-aprovação para o início, exceto para procedimentos de aprovação de economia de energia, tais como arquivamento do projeto, resposta à avaliação de impacto ambiental, licença de planejamento do solo, licença de planejamento de engenharia e licença de construção de engenharia. Além disso, a empresa-alvo apresentou os documentos do pedido às autoridades correspondentes, não havendo qualquer situação de evasão ao exame e aprovação.
Na história da empresa objeto, os projetos construídos completaram os procedimentos de aprovação e arquivamento correspondentes ou obtiveram as instruções especiais emitidas pelo departamento competente, e não há punição administrativa devido à construção do projeto. Portanto, a empresa sujeita tem menor risco legal de ser ordenada a interromper a construção e investigar a responsabilidade dos responsáveis relevantes de acordo com a lei, pois o projeto de construção de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante por ano não obteve a aprovação da revisão de conservação de energia.
① Medidas de salvaguarda tomadas por todas as partes nesta transação
A fim de proteger os interesses da sociedade cotada na bolsa e dos accionistas minoritários, as partes nesta transacção tomaram as seguintes medidas de salvaguarda:
1、 O controlador real da empresa-alvo emitiu os compromissos relevantes de Han Qian, Yu bacon, Han Guangjian e Yu Hubei sobre a 50000 toneladas / um projeto de construção aditivo de óleo lubrificante em construção pela Kangtai Co., Ltd.: “1. Se as ações Kangtai estiverem sujeitas a punição econômica pelos departamentos governamentais relevantes devido à falha do projeto em passar pelos procedimentos de revisão e aprovação de economia de energia a tempo, sendo ordenado a parar a construção pela autoridade de revisão de economia de energia ou outros motivos, o promissor promete suportar o valor total da punição econômica e pagar o valor total às ações Kangtai dentro de cinco dias úteis após receber o aviso de punição relevante, e cada promissor tem a obrigação de pagar tal compensação Solidariamente responsável. 2. Se até o final do período de compromisso de desempenho (20212023) para a aquisição Rianlon Corporation(300596) das ações Kangtai, as ações Kangtai não tiverem concluído os procedimentos de revisão e aprovação de economia de energia para os projetos acima, o promissor promete ser o principal gerente das ações Kangtai, Ao organizar a preparação da previsão de lucro relevante durante o teste de imparidade das ações Kangtai de acordo com o compromisso de desempenho e contrato de compensação e seu acordo complementar, a possível receita futura e entrada de caixa do projeto serão excluídos, e a obrigação de compensação de imparidade (se houver) será executada em estrita conformidade com as disposições relevantes do compromisso de desempenho e contrato de compensação. “
2、 A empresa-alvo emitiu o compromisso relevante da Jinzhou Kangtai lubrificante aditivos Co., Ltd. no projeto de construção de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante em construção: “se Kangtai não tiver concluído os procedimentos de revisão e aprovação de economia de energia dos projetos acima até o final do período de compromisso de desempenho (20212023) de Rianlon Corporation(300596) aquisição de ações Kangtai, as partes devem Quando o compromisso de desempenho e o acordo de compensação e seu acordo complementar preparam a previsão de lucro relevante na fase de teste de imparidade das ações Kangtai, a previsão de lucro anual futura preparada e emitida pela empresa excluirá a possível receita futura e entrada de caixa do projeto.
”
3、 A empresa listada emitiu Rianlon Corporation(300596) notas sobre o teste de imparidade relacionado com a aquisição da Jinzhou Kangtai Lubricating Oil Additive Co., Ltd.: “1. Na etapa de teste de imparidade acima, a empresa solicitará aos intermediários relevantes que avaliem o valor dos ativos subjacentes de acordo com o mesmo método de avaliação / avaliação que o valor dos ativos subjacentes determinado nesta transação, de modo a garantir a continuidade e consistência do método de avaliação. 2. Se a Kangtai Co., Ltd. não tiver concluído os procedimentos de revisão e aprovação de economia de energia dos projetos acima no final do período de compromisso de desempenho, será reduzida no acima mencionado. Na fase de teste de valor, a empresa instará as ações Kangtai e os intermediários relevantes a excluir o possível rendimento futuro e entrada de caixa do projeto ao preparar e rever previsões de lucro relevantes, de modo a fazer uma avaliação prudente e justa do valor dos ativos subjacentes naquele momento, E exortar a contraparte a cumprir a obrigação de compensação por imparidade (se houver) em estrita conformidade com as disposições relevantes do compromisso de desempenho e acordo de compensação. “
Em conclusão, o consultor financeiro independente acredita que a empresa em questão preparou o relatório de avaliação da economia de energia e apresentou os materiais de revisão da economia de energia ao departamento competente, e está atualmente passando pelos procedimentos de revisão e aprovação da economia de energia. Depois de comunicar com os departamentos competentes relevantes da empresa-alvo e obter as suas explicações, a situação de que o projeto não foi aprovado pela revisão da conservação de energia deve-se à aprovação atrasada e limitada da aprovação administrativa da revisão da conservação de energia da província de Liaoning. O projeto obteve toda a pré-aprovação para o início, exceto para os procedimentos de aprovação de economia de energia, e os projetos construídos da empresa alvo não estão sujeitos a punição administrativa devido à construção do projeto. Portanto, o risco legal de a empresa alvo ser ordenada a interromper a construção ou investigar a responsabilidade de pessoas responsáveis relevantes de acordo com a lei é baixo. Além disso, tendo em conta o impacto potencial sobre a empresa-alvo e esta transação causada pela falha de colocação em operação dentro do prazo devido à não obtenção de revisão de economia de energia para o projeto de construção de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante por ano, o controlador real da empresa-alvo, a empresa-alvo e a empresa cotada emitiram compromissos ou instruções para proteger os interesses das empresas cotadas e acionistas minoritários.
Pergunta 2
Solicita-se à sociedade cotada que explique e divulgue as medidas específicas a tomar em termos de governança corporativa, operação e gestão, a fim de alcançar um controle efetivo sobre a empresa-alvo. Solicita-se ao consultor financeiro independente que dê um parecer claro.
resposta:
A sociedade cotada tem no relatório de reorganização “Seção IX, III, (II), 2. Medidas específicas a serem tomadas pela sociedade cotada em termos de governança corporativa, operação e gestão após a conclusão desta transação” são as seguintes:
“2. Medidas específicas a serem tomadas pela sociedade cotada em termos de governança corporativa, operação e gestão após a conclusão desta transação
Após a conclusão desta transação, as ações da Kangtai se tornarão subsidiárias holding da empresa listada. As empresas cotadas conduzirão uma gestão abrangente e eficaz de acordo com os requisitos da governança da empresa cotada, integrarão os ativos subjacentes em termos de governança corporativa, operação e gestão, formularão planos de desenvolvimento razoáveis, fortalecerão a construção e implementação do sistema de controle interno da empresa alvo, promoverão a integração efetiva de negócios relevantes, otimizarão a alocação de recursos e melhorarão a eficiência e eficiência dos negócios, Esforce-se para melhorar a rentabilidade geral das empresas cotadas.
(1) Operação de governação das sociedades
Após a conclusão desta transação, a empresa listada ajudará a empresa alvo a estabelecer uma estrutura científica e padronizada de governança corporativa e garantir que a empresa alvo opere de acordo com os estatutos e o sistema de gestão da empresa listada para suas subsidiárias. Em princípio, a estabilidade da organização interna existente da empresa alvo deve ser mantida, e a otimização e integração dinâmicas devem ser realizadas de acordo com os objetivos de negócios da empresa alvo, o controle interno da empresa listada e as necessidades de divulgação de informações precisas. As empresas cotadas irão classificar e melhorar de forma abrangente o sistema de controle interno das subsidiárias de empresas cotadas, prevenir riscos de controle interno, fortalecer o controle financeiro e de risco e otimizar dinamicamente a estrutura de governança, o cenário institucional, o sistema de controle interno e o processo de negócios da empresa alvo. As empresas listadas continuarão a melhorar o sistema de tomada de decisão para as principais questões da empresa alvo de acordo com as necessidades reais, melhorar o nível de gestão interna da empresa alvo através da construção eficaz do sistema e promover a operação estável e padronizada da empresa alvo.
(2) Gestão
Após a conclusão desta transação, a empresa listada dará orientações específicas para a operação da empresa alvo em torno da implementação específica da estratégia de construção de uma empresa de plataforma química fina. Em termos de produtos, a empresa listada organizou a capacidade de produção de antioxidantes líquidos de alta eficiência para óleo lubrificante em grande escala na base de Zhuhai. Após a conclusão desta transação, a empresa listada integrará Kangtai fase I capacidade de produção, fase II capacidade de produção e Zhuhai capacidade de produção antioxidante líquido da empresa listada. Naquele momento, a empresa se tornará a empresa com as categorias de produtos mais completas na indústria de aditivos de óleo lubrificante da China, Estabeleça as bases para entrar na indústria. Em termos de operação, a empresa listada aproveitará plenamente as vantagens de talento, vantagens técnicas e vantagens da base de clientes da empresa alvo, implantará genes de operação e gerenciamento mais eficientes, promover o potencial do projeto de fase I da empresa alvo e alcançar plenamente o padrão de produção e promover a conclusão e operação do projeto de fase II o mais rápido possível. Em termos de I & D, as empresas cotadas integrarão suas respectivas vantagens em recursos de I & D, realizarão a partilha de recursos da plataforma de I & D, reduzirão efetivamente os custos de I & D tecnológicos e aumentarão a produção de realizações inovadoras, de modo a aumentar a rentabilidade global e competitividade sustentável. Em termos de vendas, a empresa listada fará uso de suas vantagens de rede global de marketing para dar à empresa alvo orientação de desenvolvimento global e coordenação de recursos do cliente com base em manter a independência relativa dos negócios da empresa alvo e o crescimento estável da participação da China, de modo a estabelecer as bases para se tornar uma empresa bem conhecida de aditivos globais de óleo lubrificante.
Após a conclusão desta transação, a empresa cotada nomeia diretores, supervisores e diretores financeiros para participar da governança corporativa e decisões de negócios da empresa alvo, a fim de garantir a estabilidade do funcionamento e da gestão da empresa alvo. ① A empresa alvo possui um conselho de administração composto por 5 diretores, sendo 3 nomeados pela empresa listada e 2 recomendados pelos acionistas originais da empresa alvo; ② A empresa-alvo deve criar um supervisor, que será nomeado e recomendado pela empresa cotada; ① A empresa listada criará uma equipe de gerenciamento de reorganização para classificar a construção do sistema, construção do processo e estrutura organizacional da empresa-alvo, e ajudar a empresa-alvo a melhorar vários sistemas de controle interno de acordo com os requisitos da empresa listada para suas subsidiárias. Ao mesmo tempo, a empresa cotada envia pessoal de gestão central, incluindo o diretor financeiro, para participar da operação e gestão da empresa alvo; ① A empresa listada enviará uma equipe de núcleo técnico para participar da inovação tecnológica da empresa-alvo, concluir a integração de recursos de inovação entre a empresa listada e a empresa-alvo, dar pleno jogo às vantagens da plataforma de P & D intensiva e de primeira classe da empresa listada e melhorar continuamente a capacidade de inovação da empresa-alvo; ⑤ O departamento financeiro da empresa alvo será incorporado ao sistema de departamento financeiro da empresa listada, e a gestão financeira da empresa alvo será gerenciada verticalmente pelo departamento financeiro da empresa listada. A empresa listada fortalecerá a gestão financeira interna e o controle da empresa alvo. Para comportamentos empresariais importantes, como o uso de grandes quantidades de fundos e a assinatura de contratos importantes, a empresa listada implementará um sistema de gestão de controle interno padrão unificado para a empresa alvo e melhorará o sistema de gestão de controle interno da empresa alvo. Além disso, o departamento de auditoria interna da empresa cotada realizará auditorias irregulares de rotina ou especiais na empresa-alvo, supervisionará e gerenciará efetivamente o funcionamento de vários negócios da empresa-alvo e evitará os riscos financeiros da empresa-alvo. “
Em conclusão, o consultor financeiro independente acredita que a empresa listada nesta reorganização formulou medidas detalhadas de integração em termos de governança corporativa e gestão operacional, e a empresa listada pode efetivamente controlar a empresa alvo após essa reorganização.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura da resposta (Versão Revisada) de Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting recommendation Co., Ltd. sobre a carta de implementação sobre os pareceres de deliberação da gema M & um comitê da Bolsa de Valores de Shenzhen)
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