Sobre Minsheng Securities Co., Ltd
Rianlon Corporation(300596) emitir ações para comprar ativos
Implementação de compromissos de desempenho em 2021 e teste de imparidade dos ativos subjacentes
Pareceres de verificação
Em 2019, Rianlon Corporation(300596) (doravante referido como ” Rianlon Corporation(300596) “, “empresa” ou “empresa cotada”) a Han Houyi, Han birui Wang Zhikui e Liang Yusheng (doravante referida como a “contraparte”) adquiriram 100% de capital próprio da Rianlon Corporation(300596) Kaiya (Hebei) new material Co., Ltd. (doravante referida como ” Rianlon Corporation(300596) Kaiya” ou “empresa-alvo”) emitindo ações para compra de ativos (doravante referida como “esta transação” ou “esta emissão de ações para compra de ativos transação”).
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Walker Sen Ping Bao Zi (2018) No. 1552) emitido pela Walker Sen (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “avaliação Walker Sen”), a partir da data de referência de 31 de agosto de 2018, o valor de mercado do patrimônio líquido 100% da Keya (doravante referido como “ativo subjacente”) é de RMB 601656000. Com base nos resultados da avaliação dos ativos acima referidos, o preço de transação desta transação é determinado em RMB 60 milhões através de negociação entre as partes da transação.
Minsheng Securities Co., Ltd. (a seguir designada “consultora financeira independente”) enquanto consultora financeira independente para a reestruturação importante de activos Rianlon Corporation(300596) , de acordo com os requisitos relevantes das medidas de gestão da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas e das medidas de gestão da actividade de consultoria financeira para fusões e aquisições de sociedades cotadas, A empresa verificou a realização do compromisso de desempenho 2021 e do teste de imparidade dos ativos subjacentes da transação de compra de ativos por emissão de ações, e expressou as seguintes opiniões: I. o compromisso de desempenho envolvido na transação de compra de ativos por emissão de ações
I) Compromisso de desempenho
As partes no acordo determinam que o período de compensação de lucros é o ano em que está concluída a transação de emissão de ações para aquisição de ativos e os próximos dois exercícios fiscais, nomeadamente 2019, 2020 e 2021.
De acordo com o acordo entre a empresa e a contraparte, a contraparte promete que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações consolidadas da empresa-alvo em 2019, 2020 e 2021 não será inferior a 50 milhões de yuans, 60 milhões de yuans e 70 milhões de yuans respectivamente (doravante referido como “lucro líquido comprometido”). II) Método de compensação
Durante o período de compromisso de lucros, quando a sociedade cotada realiza auditoria anual, deve empregar uma sociedade de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários para examinar a diferença entre o lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade-mãe (a seguir designado “lucro líquido efetivo”) e o lucro líquido comprometido após dedução dos lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações consolidadas auditadas da empresa-alvo no exercício corrente, A sociedade de contabilidade emite o relatório especial de auditoria. A diferença entre o lucro líquido real e o lucro líquido prometido da empresa-alvo será determinada de acordo com os resultados especiais de auditoria emitidos pela empresa de contabilidade. Se o lucro líquido real realizado pela empresa-alvo durante o período de compensação de lucros for inferior ao lucro líquido prometido, a contraparte fará compensação à empresa cotada.
O método de compensação para Rianlon Corporation(300596) pela contraparte é de ano para ano. A contraparte promete dar prioridade à compensação com as ações que obtém através desta troca. Para a parte de ações remanescentes insuficientes devido à redução de ações e outros motivos, a contraparte irá compensar em numerário. O método de compensação é:
1. Cálculo da compensação das acções
O número de ações a serem compensadas no período em curso é calculado da seguinte forma:
Número de acções a compensar no período em curso = [(lucro líquido cumulativo autorizado no final do período em curso – lucro líquido cumulativo efectivo acumulado no final do período em curso) ÷ lucro líquido cumulativo autorizado total durante o período em curso] × Número total de ações obtidas nesta transação – número cumulativo de ações compensadas até o final do período em curso.
Na fórmula acima, “a partir do final do período em curso” refere-se ao período compreendido entre o primeiro ano do período de compromisso de lucros e o final do período em curso; “Total dos lucros líquidos autorizados acumulados durante o período de compromisso de lucros” refere-se à soma dos lucros líquidos autorizados a três anos durante o período de compromisso de lucros.
Se houver uma decimal no número calculado de ações reembolsáveis, tome o número inteiro para baixo como o número de ações reembolsáveis. A contraparte deve compensar Rianlon Corporation(300596) ano após ano durante o período de compromisso de lucros. Quando o número de ações de compensação no período corrente calculado de acordo com a fórmula acima for inferior a 0, será considerado como 0, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.
Se a empresa implementar conversão ou distribuição de ações dentro do período de compromisso de lucro, o número de ações compensatórias deve ser ajustado, especificamente o número de ações compensatórias no período atual calculado de acordo com a fórmula acima × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações). Se a empresa distribuir dividendos em dinheiro dentro do período de compromisso de lucro, esses dividendos em dinheiro distribuídos devem ser devolvidos para Rianlon Corporation(300596) correspondentes 15 dias após a emissão do relatório especial de auditoria atual da empresa-alvo. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendos em dinheiro recebidos por ação até a compensação da contraparte × Número de ações a serem compensadas no período em curso.
2. Cálculo da compensação pecuniária
Quando o número de ações a serem compensadas pela contraparte no período atual exceder o número de ações da sociedade cotada detidas nesse momento, a contraparte compensará a diferença em dinheiro. A fórmula de cálculo específica é a seguinte:
Dinheiro a ser compensado no período em curso = (número de ações a serem compensadas no período em curso – número de ações compensadas no período em curso) × O preço das ações emitidas pela empresa cotada à contraparte nesta transação.
Quando o número de ações de compensação no período atual calculado de acordo com a fórmula acima é menor que 0, ele é tomado como 0, ou seja, o dinheiro compensado não é revertido.
III) Teste de imparidade e compensação
Após o termo do período de compromisso de lucros, ambas as partes na transação devem contratar conjuntamente uma empresa de contabilidade com qualificação de títulos e futuros para realizar o teste de imparidade dos ativos subjacentes e emitir o relatório de teste de imparidade correspondente antes ou na data de emissão do relatório de auditoria anual do último ano do período de compromisso de lucros.
Se o resultado do teste de imparidade for: o montante da imparidade do activo subjacente o número total de acções compensadas × Nesta transacção, o preço das acções emitidas por Rianlon Corporation(300596) à contraparte + numerário compensado, a contraparte deve compensar a imparidade. A contraparte deve primeiro compensar com as suas acções Rianlon Corporation(300596) e a parte insuficiente da compensação das acções será compensada em numerário. A fórmula de cálculo é:
O montante a compensar pela imparidade dos ativos = o montante final da imparidade do ativo subjacente – o número total de ações compensadas no período de compromisso de desempenho × Preço das acções emitidas por Rianlon Corporation(300596) à contraparte nesta transacção – numerário compensado
Número de acções a compensar pela imparidade dos activos = montante a compensar pela imparidade dos activos ÷ preço das acções emitidas por Rianlon Corporation(300596) à contraparte nesta transacção
Se Rianlon Corporation(300596) implementar conversão ou distribuição de ações durante o período de compromisso de desempenho, o número de ações de compensação será ajustado para: o número de ações de compensação calculado de acordo com a fórmula acima × (1 + proporção de conversão em ações de valor agregado ou oferta de ações); Se Rianlon Corporation(300596) implementar a distribuição de caixa durante o período de compromisso de desempenho, a contraparte da transação deve devolver a distribuição de caixa à empresa listada em conformidade. × Número de partes de compensação
Se o número de ações remanescentes no período atual for inferior ao número de ações compensadas no período atual, a contraparte compensará em dinheiro. A fórmula de cálculo é: dinheiro a ser compensado pela imparidade de ativos = (número de ações a serem compensadas pela imparidade de ativos – número de ações compensadas pela imparidade de ativos) × Preço das acções emitidas por Rianlon Corporation(300596) à contraparte nesta transacção
A proporção das obrigações de compensação de desempenho assumidas pela contraparte é determinada de acordo com a proporção do montante da contraparte obtido nesta transacção em relação ao preço total de transacção dos activos subjacentes a esta transacção, suportando passivos conjuntos.
Devido à diferença de lucro e ao teste de imparidade dos ativos subjacentes, o montante total da compensação por ações e compensação pecuniária que deve ser pago definitivamente pela contraparte não deve exceder a contraparte total da contraparte.
2,Conclusão dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho Rianlon Corporation(300596) emitido pela Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (Tian shiye Zi [2022] No. 5566), o lucro líquido auditado de Rianlon Corporation(300596) Kaiya em 2021 (o lucro líquido é o lucro líquido consolidado de Rianlon Corporation(300596) Kaiya após dedução de lucros e perdas não recorrentes) é de 191402600 yuan, Contando com 273,43% do desempenho prometido de 70 milhões de yuans de participantes relevantes da reestruturação. A partir de 31 de dezembro de 2021, Rianlon Corporation(300596) O compromisso de desempenho anual de 2021 da Kaiya foi realizado.
3,Teste de imparidade dos activos da empresa-alvo
A empresa listada contratou a walker para avaliar o valor do patrimônio líquido dos ativos subjacentes injetados nesta transação a partir de 31 de dezembro de 2021. De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de Rianlon Corporation(300596) Kaiya (Hebei) new materials Co., Ltd. envolvido no teste de imparidade de ativos de Rianlon Corporation(300596) proposto para ser conduzido emitido pela avaliação walkson (relatório internacional de avaliação walkson Zi (2022) No. 0117), a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor contábil de todos os acionistas de Rianlon Corporation(300596) Kaiya era 606834700 yuan. Na premissa da operação contínua, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas Rianlon Corporation(300596) Keya é 1514934200 yuan. Em 31 de dezembro de 2021, os ativos subjacentes injetados nesta transação não foram depreciados.
Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório Rianlon Corporation(300596) sobre o teste de imparidade de ativos injetados na reestruturação de ativos (Tsz [2022] n.º 5888), e acredita que o relatório Rianlon Corporation(300596) sobre o teste de imparidade de ativos injetados na reestruturação de ativos preparado por Rianlon Corporation(300596) foi preparado de acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, Refletir adequadamente a conclusão do teste de imparidade dos ativos alvo injetados pela reestruturação de ativos Rianlon Corporation(300596) em todos os aspectos principais.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
O consultor financeiro independente verificou a realização dos compromissos de desempenho acima mencionados e o teste de imparidade comunicando-se com os executivos seniores da empresa cotada e consultando os acordos relevantes, relatórios especiais de auditoria, relatórios de avaliação, relatórios de teste de imparidade e outros documentos.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que: Rianlon Corporation(300596) o lucro líquido da Kaiya atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes em 2021 atingiu o nível de compromisso de desempenho acordado; Após o término do período de comprometimento do desempenho, foi realizado o teste de comprometimento correspondente e não houve comprometimento.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação da Minsheng Securities Co., Ltd. sobre a implementação do compromisso de desempenho da Rianlon Corporation(300596) emissão de ações para compra de ativos em 2021 e o teste de imparidade dos ativos subjacentes)
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Gang Wang, Jiang Hongya
Minsheng Securities Co., Ltd.
