Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema cumulativo de gestão de votos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação das sociedades da Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (a seguir designada “sociedade”), uniformizar a eleição dos administradores e supervisores, assegurar que todos os accionistas exerçam plenamente os seus direitos e salvaguardar os interesses dos accionistas minoritários, Este sistema é formulado de acordo com as normas para a governança das empresas listadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema, os Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “voto cumulativo” neste sistema refere-se a que, quando a assembleia geral elege diretores ou supervisores, cada ação de voto detida pelos acionistas tem direito de voto igual ao número de diretores ou supervisores a serem eleitos, e o número total de direitos de voto detidos pelos acionistas é igual ao produto das ações de voto detidas pelos acionistas e o número de diretores ou supervisores a serem eleitos. Um sistema de votação no qual os acionistas podem concentrar todos os seus direitos de voto em um ou mais candidatos a diretores e supervisores de acordo com seus desejos, ou distribuir todos os seus direitos de voto a cada candidato a diretores ou supervisores.
O termo “director” neste sistema inclui administradores independentes e administradores não independentes, e o termo “supervisor” refere-se especificamente ao supervisor detido pelo representante dos accionistas. Os supervisores detidos por representantes dos trabalhadores são democraticamente eleitos ou substituídos pelos funcionários da empresa, o que não é aplicável às disposições relevantes deste sistema.
Artigo 4.o, a sociedade implementará o sistema de votação cumulativa ao eleger diretores ou supervisores. O número e a estrutura dos administradores e supervisores eleitos pela assembleia geral de acionistas devem obedecer ao disposto no Estatuto Social.
Artigo 5º O mandato dos diretores e supervisores eleitos pela sociedade por meio do sistema de votação cumulativa não implementará o sistema de mandatos escalonados, ou seja, o mandato dos diretores e supervisores eleitos por eleição devido à vaga durante o mandato será o remanescente do mandato em curso e não será exercido entre mandatos.
Capítulo II Indicação dos candidatos a directores e supervisores
Artigo 6º, a sociedade determinará os candidatos a diretores e supervisores de acordo com os métodos e procedimentos previstos nos estatutos para garantir a abertura, equidade e imparcialidade da eleição.
Artigo 7º do edital de convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade lembra aos acionistas, especialmente aos acionistas públicos, que, exceto para os acionistas com direito a voto, podem apresentar propostas de novos candidatos a diretores e supervisores 10 dias antes da assembleia geral de acionistas:
(1) Os candidatos a diretores não independentes serão nomeados pelo conselho de administração e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total de ações com direito a voto da sociedade por 180 dias consecutivos;
(2) Os candidatos a diretores independentes serão nomeados pelo conselho de administração, pelo conselho de supervisores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham 3% do total de ações com direito a voto da empresa por 180 dias consecutivos, e o conselho de administração os submeterá à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e à Bolsa de Valores de Shenzhen para exame e verificação de suas qualificações e independência;
(3) Os candidatos a supervisores representativos não assalariados serão nomeados pelo conselho de supervisores da sociedade e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total de ações com direito a voto da sociedade por 180 dias consecutivos.
Os candidatos acima indicados para diretores ou supervisores serão examinados pelo atual conselho de administração e submetidos à assembleia geral de acionistas para eleição. Para os nomeados que não satisfaçam as qualificações, o conselho de administração não os submeterá à assembleia geral de acionistas para eleição, mas explicará-os na assembleia geral de acionistas.
Quando o número de candidatos propostos por todas as propostas exceder o número de candidatos a serem eleitos, será realizada uma eleição diferencial.
Artigo 8º os candidatos a diretores ou supervisores deverão assumir um compromisso escrito perante a assembleia geral de acionistas, concordar em aceitar a nomeação e divulgar suas informações detalhadas de acordo com as necessidades da sociedade, prometer que as informações pessoais divulgadas são verdadeiras e completas, e garantir o desempenho sério das funções de diretores ou supervisores após a eleição. Os candidatos a diretores independentes também devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Capítulo III Princípios de votação do sistema de votação cumulativo
Artigo 9.o, aquando da votação dos candidatos a directores ou supervisores na assembleia geral de accionistas, os direitos de voto de cada accionista são iguais ao produto do número de acções por ele detidas multiplicado pelo número de directores ou supervisores a eleger.
Artigo 10º, quando a assembleia geral de accionistas votar os candidatos a administradores ou supervisores, os accionistas podem exercer os seus direitos de voto de forma centralizada e votar todos os seus direitos de voto para um ou mais administradores ou um ou mais candidatos a supervisores; Eles também podem votar em todos os diretores ou todos os supervisores, respectivamente. Os pormenores são os seguintes:
1. Quando a sociedade elege administradores independentes, o número de votos de cada acionista presente na assembleia é igual ao produto do número de ações que detém multiplicado pelo número de diretores independentes que tem direito a eleger. O número de votos só pode ser dado aos candidatos a diretores independentes da sociedade, podendo cada acionista emitir todos os seus votos sobre um candidato a diretores independentes, Também pode ser arbitrariamente atribuído a todos ou parte dos candidatos a diretores independentes que tem o direito de eleger.
Para candidatos a diretores independentes, cada acionista pode votar todos os seus votos em um candidato a diretor não independente, ou distribuí-los arbitrariamente para todos ou parte dos candidatos a diretores não independentes que ele tem o direito de eleger.
3. Quando a sociedade elege supervisores, o número de votos de cada acionista presente na assembleia é igual ao produto do número de ações que detém multiplicado pelo número de supervisores representativos de acionistas que tem o direito de eleger. O número de votos só pode ser emitido sobre o candidato de supervisor representativo de acionistas da sociedade, podendo cada acionista emitir todos os seus votos sobre um candidato de supervisor, Eles também podem ser arbitrariamente atribuídos a todos ou parte dos candidatos supervisores que eles têm o direito de eleger.
Artigo 11.º O número de candidatos a administradores ou supervisores pode ser superior ao número de candidatos a serem eleitos na assembleia geral de acionistas, mas o número de candidatos votados por cada acionista não deve exceder o número de candidatos a serem eleitos.
Artigo 12.o Quando o número total de direitos de voto exercidos por um accionista sobre um ou mais candidatos a directores ou supervisores for superior a todos os direitos de voto que detém, considera-se abstenção o voto do accionista; Quando o número total de direitos de voto exercidos por um accionista sobre um ou mais candidatos a directores ou supervisores for inferior a todos os direitos de voto que detém, o voto do accionista é válido e considera-se que a diferença renunciou aos direitos de voto.
Artigo 13.o Os administradores independentes e os administradores não independentes votam separadamente. Ao eleger diretores independentes, o número de votos que cada acionista tem direito a obter é igual ao produto do número de ações que detém multiplicado pelo número de diretores independentes a serem eleitos, e o número de votos só pode ser dado aos candidatos a diretores independentes da empresa; Ao eleger diretores não independentes, o número de votos a que cada acionista tem direito é igual ao produto do número de ações que detém multiplicado pelo número de diretores não independentes a serem eleitos, o número de votos só pode ser dado aos candidatos a diretores não independentes da empresa.
Capítulo IV Princípios eleitorais dos diretores e supervisores
Artigo 14.º O número e a estrutura dos administradores e supervisores eleitos pela assembleia geral de acionistas devem respeitar o disposto no Estatuto Social. Os candidatos a diretores e supervisores serão classificados de alto a baixo, de acordo com o número total de votos. Serão eleitos os candidatos a diretores e supervisores que estejam à frente do número de diretores e supervisores a serem eleitos desta vez, mas o número total de votos dos diretores e supervisores eleitos excederá metade do número total de ações com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas (sujeito ao número de ações não acumuladas).
Artigo 15.º, em caso de eleição igual, se o número de ações com direito de voto obtido pelo candidato a diretor ou supervisor exceder metade do número total de ações com direito de voto representadas na assembleia geral de acionistas (sujeito ao número de ações não acumuladas), ele será eleito diretor ou supervisor.
Artigo 16, no caso de eleição diferencial, se o número de candidatos a diretores ou supervisores que obtiverem mais de metade do número total de ações com direito a voto representadas na assembleia geral de acionistas (sujeito ao número de ações não acumuladas) exceder o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, serão eleitos diretores ou supervisores de acordo com o número de votos. Se o número de ações votantes de dois ou mais candidatos com menos ações votantes for igual e a eleição do candidato resultar no número de diretores ou supervisores eleitos excedendo o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, considera-se que o candidato não foi eleito. A assembleia geral de accionistas reelegerá os candidatos a administradores e supervisores com o mesmo número total de votos, de acordo com os procedimentos previstos. O sistema de votação cumulativa ainda está implementado na reeleição.
Artigo 17.º Se o número de diretores ou supervisores eleitos for inferior ao número de diretores ou supervisores a serem eleitos na assembleia geral de acionistas, todos os candidatos a diretores ou supervisores que não tenham votos suficientes serão votados novamente para a vaga. Se o número de votos ainda não for suficiente, a eleição será realizada na próxima assembleia geral de acionistas da sociedade. Se mais de dois candidatos a diretores ou supervisores tiverem os mesmos votos, mas apenas algumas pessoas podem ser eleitas devido à limitação do número de candidatos a serem eleitos, os candidatos a diretores ou supervisores com os mesmos votos serão reeleitos por votação separada.
Artigo 18º, após a votação dos acionistas presentes na assembleia, o pessoal contábil da assembleia geral contará os votos, anunciará o número total de votos obtidos por cada candidato a diretores e supervisores e determinará os diretores e supervisores eleitos da forma acima indicada; O presidente da reunião anunciará a lista dos diretores e supervisores eleitos no local. Se a proposta de eleger diretores e supervisores for aprovada pela assembleia de acionistas, os novos diretores e supervisores tomarão posse imediatamente após a reunião.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 20.º Caso haja situação não listada neste sistema na eleição da assembleia geral de acionistas, ela será resolvida pelos acionistas presentes na assembleia por negociação. Se não for possível chegar a consenso por meio de consulta, este será tratado de acordo com as opiniões formadas pelos acionistas com mais de metade do total de ações com direito a voto presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 21 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 22 o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, o mesmo se aplica à modificação.
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 25 de Fevereiro de 2022
