Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting and recommendation Co., Ltd
Pareceres de verificação (Versão Revisada) sobre questões relevantes da carta de exame e inquérito sobre o pedido de Tianjin Rianlon Corporation(300596) novos materiais Co., Ltd. para emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (Shenzhen Stock Exchange):
Rianlon Corporation(300596) (doravante referida como “empresa”, “empresa cotada” ou ” Rianlon Corporation(300596) “) recebeu a carta de exame e inquérito sobre Rianlon Corporation(300596) pedido de emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (carta de exame e inquérito [2021] n.º 030015) (doravante referida como “carta de exame e inquérito”) emitida pela sua bolsa em 25 de junho de 2021. De acordo com os requisitos relevantes de sua carta de consulta, Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting recommendation Co., Ltd. (doravante referida como “consultor financeiro independente”) analisou cuidadosamente e verificou as questões relevantes, como segue:
Salvo disposição em contrário, as abreviaturas ou termos deste parecer de verificação têm os mesmos significados que os do relatório sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes (Projeto de Registro) (Revisado) (doravante denominado “relatório de reestruturação”). Se o montante total constante de qualquer quadro do presente parecer de verificação for inconsistente com a soma ou produto dos valores enumerados no quadro, é causado por arredondamento, salvo indicação em contrário. A fonte deste parecer de verificação representa os seguintes significados:
Revise as perguntas listadas na carta de inquérito em negrito
Responder às perguntas listadas na carta de inquérito de auditoria
Divulgação complementar ou alteração do relatório de reestruturação em itálico e negrito
catálogo
Pergunta 1 3 questão 2 10 questão 3 15 questão 4 40 questão 5 48 questão 6 62 questão 7 71 questão 8 78 questão 9 81 questão 10 122 questão 11 127 questão 12 cento e vinte e nove
Pergunta 1
Os documentos do pedido mostram que: (1) o principal negócio atual da empresa listada é a P & D, produção, vendas e serviços técnicos de aditivos anti-envelhecimento para materiais poliméricos, e a linha de produtos inclui antioxidantes e estabilizadores de luz; (2) A aquisição da Jinzhou Kangtai lubrificante oil additives Co., Ltd. (a seguir referida como a empresa alvo ou ações Kangtai) está envolvida principalmente na produção e vendas de aditivos de óleo lubrificante; (3) O antioxidante é uma das matérias-primas da empresa-alvo. A relação entre a empresa-alvo e a empresa cotada é a montante e a jusante da indústria.
Solicita-se à sociedade cotada que divulgue ainda mais a base e a suficiência do julgamento da relação a montante e a jusante entre a empresa-alvo e a sociedade cotada, bem como se esta operação cumpre as disposições pertinentes do artigo 7.o das regras de revisão da reorganização.
Solicita-se ao consultor financeiro independente que verifique as questões acima e expresse opiniões claras de acordo com os requisitos das diretrizes de negócios para a revisão da emissão de gemas e listagem nº 2 – padrões de revisão para a reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas.
resposta:
1,A produção, aplicação, histórico de aquisição e vendas de produtos entre a empresa cotada e a empresa alvo, e ainda divulgar a base e suficiência para julgar a relação upstream e downstream entre a empresa alvo e a empresa cotada
A sociedade cotada fez a divulgação complementar no relatório de reorganização “Seções 8 e 14. Esta transação está em conformidade com as disposições relevantes do Artigo 7 das regras de revisão da reorganização”, como segue:
“XIV. Esta operação está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 7.º das regras de revisão da reorganização
……
II) a empresa-alvo e a empresa cotada estão a montante e a jusante da indústria
Rianlon Corporation(300596) está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de tecnologia anti-envelhecimento e produtos de materiais poliméricos. Seus principais produtos são antioxidantes, estabilizadores de luz e produtos u-pack que fornecem aos clientes soluções one-stop para problemas anti-envelhecimento de materiais. Pertence à indústria química fina. De acordo com as diretrizes para a classificação da indústria de empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Rianlon Corporation(300596) pertence à indústria transformadora de matérias-primas químicas e produtos químicos (Código da indústria: C26); De acordo com a classificação industrial da economia nacional (GB / t47542017), Rianlon Corporation(300596) pertence à fabricação de reagentes químicos e aditivos (Código da Indústria: c2661).
O principal negócio da empresa-alvo é a I&D, produção, venda e serviço de aditivos de óleo lubrificante, que pertence à indústria química fina. De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pela CSRC, a empresa-alvo pertence à indústria de fabricação de matérias-primas químicas e produtos químicos (Código da Indústria: C26); De acordo com a classificação industrial da economia nacional (GB / t47542017), a indústria da empresa sujeita pertence à fabricação de produtos químicos especiais (Código da Indústria: c2662).
Tanto as empresas listadas quanto as empresas-alvo pertencem à indústria química fina, e seus principais produtos podem ser resumidos como agente único e agente composto. Os processos de produção da empresa cotada e dos produtos da empresa alvo são baseados na operação de unidades de reação química orgânica e refinação, como flash, destilação e filtração. Cada unidade de reação, unidade de destilação de solventes, unidade de refinação de produtos, controle de processo e operação e manutenção de cada dispositivo são baseados no mesmo sistema de controle lógico DCS e conceito de projeto. No processo de produção, das matérias-primas ao controle de processo intermediário e, em seguida, ao controle de qualidade do produto acabado, todos os tipos de tecnologias de análise e teste e tecnologias de segurança são semelhantes. A amina líquida de alta eficiência e antioxidantes fenólicos da empresa listada são aplicados no campo do óleo lubrificante com os produtos da empresa alvo. A tecnologia de aplicação do agente único está ligada ao princípio de design da fórmula do agente composto. Com base nas condições de trabalho do óleo lubrificante e as necessidades especiais dos clientes, a combinação orgânica de cada componente é usada para obter a eficiência de desempenho do produto final. Portanto, as empresas listadas e as empresas-alvo têm efeitos sinérgicos no processo de produção, tecnologia, equipamento, controle, aplicação do produto e assim por diante.
1. Produção e aplicação de produtos de empresas cotadas
Rianlon Corporation(300596) desde o seu estabelecimento, está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de tecnologia anti-envelhecimento e produtos de materiais poliméricos. após mais de dez anos de cultivo e acumulação da indústria, a linha de produtos cobriu antioxidantes, estabilizadores de luz e produtos u-pack que fornecem aos clientes soluções one-stop para os problemas anti-envelhecimento de materiais. Os produtos da empresa são amplamente utilizados em plásticos, revestimentos, borracha, fibras químicas, adesivos e outros tipos de materiais poliméricos.Ao mesmo tempo, os produtos da empresa podem ser usados em aditivos de óleo lubrificante e finalmente aplicados no campo do óleo lubrificante.
Os clientes da empresa incluem muitas empresas mundialmente famosas de fabricação de materiais poliméricos, como BASF, Ashtar, Langsheng, Kostron, Henkel, DSM, PPG, DuPont, LG Chemical, Samsung Group, Mitsubishi plásticos de engenharia, Fuji grupo, Asahi químico, revestimento Kansai, Sinopec, PetroChina, Kingfa Sci.& Tech.Co.Ltd(600143) , Wanhua Chemical Group Co.Ltd(600309) , Huafeng Group e assim por diante.
2. Produção e aplicação dos produtos da empresa alvo
O principal negócio da empresa alvo é o R & D, produção, vendas e serviço de aditivos de óleo lubrificante, e fornece aos clientes soluções de aplicação integradas convenientes de aditivos. Os principais produtos da empresa alvo são aditivos de óleo lubrificante, incluindo produtos de agente único e agente composto. Agente único refere-se a produtos aditivos com características únicas, tais como detergente, dispersante, agente antioxidante e anticorrosivo, tacafificador, etc; Agente composto refere-se a um produto com múltiplas características misturando vários agentes únicos em uma determinada proporção, tais como agente composto de óleo de motor de combustão interna, agente composto de óleo de engrenagem e agente composto de óleo hidráulico.
Como um componente funcional essencial no processo de produção de materiais lubrificantes, os aditivos de óleo lubrificante não são apenas a principal maneira de melhorar a qualidade dos materiais lubrificantes e enriquecer as variedades de materiais lubrificantes, mas também um meio importante para melhorar o desempenho dos materiais lubrificantes, economizar energia e reduzir a poluição ambiental. A qualidade dos aditivos de óleo lubrificante e o esquema de adição muitas vezes determinam o desempenho final dos materiais lubrificantes.
Pode ser amplamente utilizado em vários campos de engenharia nacional, aviação, transporte e outras empresas de máquinas especiais. Durante o período de relatório, os produtos da empresa objeto foram usados principalmente na lubrificação de motores de veículos (incluindo motores de combustão interna, GNL, GNC e veículos elétricos), locomotivas ferroviárias e motores de navios, lubrificação da indústria metalúrgica, lubrificação de máquinas de mineração, lubrificação anti ferrugem e manutenção de equipamentos mecânicos, proteção ambiental lubrificação industrial especial, máquinas de automação e lubrificação de processamento de metais, óleo de trilho guia e lubrificação de transmissão de energia de óleo hidráulico Isolamento do transformador, dissipação de calor e lubrificação média no projeto UHV.
3. Compras históricas e vendas de empresas cotadas e empresas-alvo
O antioxidante é uma das matérias-primas essenciais da empresa alvo. Durante o período de relatório, os antioxidantes comprados pela empresa alvo de Rianlon Corporation(300596) são usados principalmente para a produção de composto de óleo de motor de combustão interna, composto de óleo hidráulico, composto de óleo industrial, etc., principalmente para melhorar o desempenho antioxidante de produtos compostos, e uma pequena quantidade para vendas externas. Durante o período de relatório, a quantidade de antioxidantes comprados pela empresa alvo de Rianlon Corporation(300596) foi de 4,2541 milhões de yuans e 4,6312 milhões de yuans respectivamente, dos quais a quantidade usada para a produção do produto foi de 4,1417 milhões de yuans e 4,1944 milhões de yuans respectivamente, representando 97,36% e 90,57%. Durante o período de relatório, a quantidade de antioxidantes comprados pela empresa-alvo de outros fornecedores foi de 119858 milhões de yuans e 229663 milhões de yuans respectivamente. Após a conclusão desta transação, a empresa-alvo passará a ser a subsidiária holding da empresa listada, podendo aumentar a aquisição de antioxidantes da empresa listada em vez de outros fornecedores do mesmo tipo de antioxidantes. No futuro, com a melhoria dos padrões de emissão e grau de óleo, o ciclo de mudança de óleo será mais longo e a demanda de antioxidantes sem cinzas ecológicos no campo do óleo lubrificante aumentará significativamente. Espera-se que a demanda da empresa alvo por produtos antioxidantes Rianlon Corporation(300596) aumente ainda mais no futuro. Em 2021, a empresa-alvo vendeu antioxidante e selante para Rianlon Corporation(300596) Supply Chain Management Co., Ltd., uma subsidiária integral de Rianlon Corporation(300596) no valor de 5,6185 milhões de yuans, principalmente porque a empresa-alvo tem canais de aquisição para ajudar Rianlon Corporation(300596) na compra de alguns produtos do exterior.
Em conclusão, a empresa-alvo adquire antioxidantes de Rianlon Corporation(300596) principalmente para a produção de agentes compostos. Os produtos antioxidantes Rianlon Corporation(300596) pertencem às matérias-primas de produção da empresa-alvo. Com a melhoria dos padrões de emissão e do grau de óleo, a demanda por desempenho antioxidante irá expandir-se ainda mais. Espera-se que a futura empresa-alvo compre Rianlon Corporation(300596) produtos antioxidantes. Portanto, a empresa-alvo é uma empresa a jusante Rianlon Corporation(300596) e a relação entre a empresa cotada e a empresa-alvo é a montante e a jusante da indústria. “
2,Se a operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 7.o das regras de revisão da reorganização
A sociedade cotada fez a divulgação complementar no relatório de reorganização “Seções 8 e 14. Esta transação está em conformidade com as disposições relevantes do Artigo 7 das regras de revisão da reorganização”, como segue:
“De acordo com o artigo 7º das regras de revisão de reorganização”, se uma empresa listada implementar reorganização patrimonial importante ou emitir ações para compra de ativos, a indústria dos ativos subjacentes deve atender ao posicionamento da gema, ou estar no mesmo setor ou upstream e downstream com a empresa listada.
(I) a indústria da empresa alvo encontra o posicionamento da gema
A empresa alvo está envolvida principalmente no R & D, produção, vendas e serviço de aditivos de óleo lubrificante. De acordo com as diretrizes para Classificação da Indústria das Empresas cotadas (revisadas em 2012) da CSRC, a indústria da empresa em questão pertence à indústria transformadora de matérias-primas químicas e produtos químicos (Código da Indústria: C26); De acordo com a classificação industrial da economia nacional (GB / t47542017), a empresa pertence à fabricação de produtos químicos especiais (Código da Indústria: c2662).
A indústria da empresa-alvo não pertence à indústria listada no artigo 4.º das Disposições Provisórias sobre a emissão e listagem de empresas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, que não apoia seu pedido para emissão e listagem na gema “Agricultura, silvicultura, pecuária e pesca; indústria mineira; indústria de vinho, bebidas e chá refinado; indústria têxtil; indústria de fundição e processamento de laminação de metais ferrosos; indústria de produção e fornecimento de energia, calor, gás e água; indústria de construção; transporte, armazenamento e indústria postal; indústria de alojamento e restauração; indústria financeira; indústria imobiliária; serviços residentes, reparação e outros serviços”.
1. Inovação, criatividade e características criativas da empresa alvo
O principal negócio da empresa alvo é o R & D, produção, vendas e serviço de aditivos de óleo lubrificante, e fornece aos clientes soluções de aplicação integradas convenientes de aditivos. A empresa alvo tem equipamento de produção relativamente completo e tecnologia de produção. Com suas vantagens técnicas e de produto, desenvolveu-se em um fornecedor líder de aditivos de óleo lubrificante na China. A empresa-alvo tem vindo a concentrar-se no campo dos aditivos de óleo lubrificante há muitos anos, e estabeleceu uma organização de I & D tecnológica em linha com a sua própria situação e características da indústria, adere a prestar igual atenção ao desenvolvimento de produtos e acumulação de tecnologia e é orientada para a procura. A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa-alvo tem 58 pessoal de I & D, representando 15,80% do total, incluindo 5 técnicos principais. Com base em pesquisa de longo prazo e exploração prática, a empresa alvo formou novas tecnologias e processos de produção e fabricação através de pesquisa e desenvolvimento independentes, melhoria contínua e inovação, e continuamente melhorou seu nível técnico e capacidade de inovação independente.O nível técnico geral da empresa alvo está na vanguarda da indústria, e formou uma “tecnologia de produção de detergente sulfonato de cálcio de alta qualidade” Existem 12 tecnologias principais e 15 patentes de invenção, incluindo “tecnologia de produção de sulfonato de alquilbenzeno de magnésio sintetizado por valor de base ultra alto”, “tecnologia de síntese de dialkibenzeno” e “tecnologia de sulfonação de alquilbenzeno pesado”. Uma série de tecnologias principais e tecnologias de reserva são protegidas através de tecnologia proprietária. A empresa alvo continua a otimizar o processo de produção com base em tecnologia auto-desenvolvida, A qualidade dos produtos detergentes dialkilbenzenossulfonato de cálcio com baixo valor de base e produtos dispersantes sem cinzas de succinimida de poliisobutileno está na vanguarda da mesma indústria na China, e alguns produtos atingiram o nível avançado em casa e no exterior.
A indústria de aditivos lubrificantes é uma indústria intensiva em tecnologia com amplos cenários de aplicação e uma ampla variedade de produtos subdivididos. Como um produto intensivo em tecnologia, o aditivo de óleo lubrificante é uma mistura de compostos complexos. Através do efeito abrangente da síntese química complexa e tecnologia de fórmulas, pode dotar o produto final com propriedades funcionais, tais como limpeza, dispersão, vedação, resistência ao oxigênio, resfriamento e prevenção de ferrugem. Com as crescentes exigências de vários cenários de aplicação industrial e civil, a indústria de aditivos de óleo lubrificante precisa que as empresas realizem contínua e direcionada P & D e inovação tecnológica para cenários de aplicação e clientes específicos, e desenvolvam novos produtos e tecnologias para alcançar o acesso ou acesso da empresa do cliente a vários novos padrões da indústria. Fórmula de produto única, tecnologia de produção madura e o acúmulo de experiência de aplicação em indústrias downstream são a base para a sobrevivência e desenvolvimento das empresas. As empresas que carecem de reservas de I & D e de sistemas imperfeitos de I & D são difíceis de satisfazer os actuais segmentos progressivos do mercado. Portanto, os principais participantes no mercado médio e high-end da indústria têm forte capacidade de P & D do produto, um grande número de reservas técnicas e acumulação do processo de produção.
Com o desenvolvimento da tecnologia do motor e a implementação do padrão VI nacional rigoroso, o óleo lubrificante deve atender aos requisitos do projeto de hardware do motor de baixo padrão de emissão de escape para realizar o desenvolvimento
