Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Rianlon Corporation(300596)
Parecer jurídico complementar sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para aquisição de activos e angariação de fundos de apoio (VII)
Fevereiro de 2022
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty sco Almaty
catálogo
A primeira parte é sobre a explicação dos assuntos após a reunião de reorganização 4 Parte II actualização das questões relacionadas com esta reestruturação durante este período cinco
1,O esquema desta operação cinco
2,A qualificação subjacente das partes nesta transacção cinco
3,Aprovação e autorização desta operação cinco
4,Acordos relacionados com esta transacção cinco
5,As condições substantivas desta operação seis
6,0 Activos subjacentes a esta operação seis
7,Transacções com partes relacionadas e concorrência horizontal envolvidas nesta transacção doze
8,O tratamento dos direitos e dívidas do credor e colocação de empregados envolvidos nesta transação treze
9,Obrigações de divulgação e comunicação de informações envolvidas nesta transação treze
10,Principais instituições de serviços de valores mobiliários participantes nesta operação e as suas qualificações treze
11,Verificação da negociação de valores mobiliários pelas partes relevantes treze
12,Observações finais catorze
23-31 / F, South Tower, building 3, Zhengda center, yard 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Pequim 100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Pequim 100020, P. R. China
Fax:
Sítio Web: www.zhonglun.com com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Rianlon Corporation(300596)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio
Parecer jurídico complementar (VII)
Para: Rianlon Corporation(300596)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Rianlon Corporation(300596) (doravante referido como ” Rianlon Corporation(300596) ” ou “sociedade cotada”) para atuar como seu conselheiro jurídico especial na emissão de ações, pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos de apoio (doravante referido como “esta transação” ou “esta reorganização”). Com relação à reorganização de Rianlon Corporation(300596) desta vez, nossos advogados emitiram o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun em Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio, e o parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun em Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (I) Parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (II), parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (III) Parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (IV), parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (V) Parecer jurídico complementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio (VI) (doravante coletivamente referido como “parecer jurídico”).
De acordo com os novos fatos, mudanças e grandes eventos da reorganização de 30 de junho de 2021 (ou a data do parecer jurídico emitido pelo nosso advogado para a reorganização) a 31 de dezembro de 2021 (doravante denominado “período de relatório suplementar”), De acordo com o relatório sobre Rianlon Corporation(300596) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos correspondentes (Projeto de Registro) (Projeto Revisado), nossos advogados, de acordo com as disposições das medidas administrativas para escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (Trial) e outros documentos normativos, de acordo com as normas comerciais reconhecidas pelo setor jurídico De acordo com os requisitos adicionais da Bolsa de Valores de Shenzhen, verificamos e verificamos ainda mais a carta de inquérito de auditoria e a parte envolvendo nossos advogados no período do relatório suplementar, e emitimos este parecer jurídico suplementar.
Este parecer jurídico complementar é um complemento ao parecer jurídico e deve ser entendido e utilizado juntamente com o parecer jurídico. Em caso de inconsistência de conteúdo, prevalecerá este parecer jurídico complementar. O conteúdo inalterado nos documentos legais emitidos pela bolsa ainda é válido.
Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e verificaram integralmente os actos de Rianlon Corporation(300596) e a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia deste pedido de reorganização, de modo a garantir que não há registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes neste parecer jurídico complementar Rianlon Corporation(300596) garantimos que os materiais escritos originais, materiais duplicados ou depoimentos orais considerados necessários pelos nossos advogados para emitir este parecer jurídico complementar foram fornecidos, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer jurídico complementar foram divulgados a nós sem ocultação, falsidade ou engano.
Rianlon Corporation(300596) garantir que os documentos e testemunhos acima são verdadeiros, precisos e completos, que todas as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros e que as cópias são consistentes com o original.
Para os documentos e materiais obtidos de departamentos governamentais relevantes, associações de gestão industrial e outras instituições públicas com base neste parecer jurídico complementar, nossos advogados cumpriram o dever de cuidado necessário ou realizaram a inspeção necessária de acordo com as regras aplicáveis. No entanto, os nossos advogados não expressam opiniões sobre contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial e outras questões profissionais relacionadas com Rianlon Corporation(300596) e quando estes conteúdos estão envolvidos neste parecer jurídico complementar, são citados pelos nossos advogados em estrita conformidade com os relatórios emitidos por intermediários relevantes ou Rianlon Corporation(300596) documentos após o cumprimento do dever de cuidado.
Nossos advogados concordam que Rianlon Corporation(300596) cite parcial ou completamente o conteúdo deste parecer jurídico suplementar no relatório de reestruturação e seu resumo ou de acordo com os requisitos da Bolsa de Valores de Shenzhen e da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, mas não levará a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. Este parecer jurídico suplementar destina-se apenas à finalidade de Rianlon Corporation(300596) esta reorganização e não deve ser utilizado para qualquer outro fim. Nossos advogados concordam em tomar este parecer jurídico complementar como parte integrante do Rianlon Corporation(300596) deste material de solicitação de reorganização, e assumir responsabilidades correspondentes por este parecer jurídico complementar.
A primeira parte é sobre a explicação dos assuntos após a reunião de reorganização
A partir da data em que esta transação foi revisada e aprovada pela primeira reunião de revisão da gem M & a committee em 2021, Jinzhou Kangtai Lubricating Oil Additive Co., Ltd. (doravante referida como “Kangtai Co., Ltd.” e “empresa alvo”), a empresa alvo desta reorganização, não obteve a revisão de economia de energia e aprovação para o projeto de construção com uma produção anual de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante (doravante referido como “projeto de construção de fase II”), e o consumo de energia global anual do projeto é previsto para ser 8000 toneladas de carvão padrão.
De acordo com as medidas de revisão de conservação de energia de projetos de investimento de ativos fixos emitidas pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e implementadas em 1 de janeiro de 2017, projetos de investimento de ativos fixos com um consumo global anual de energia de mais de 5000 toneladas de carvão padrão devem ser sujeitos a revisão de conservação de energia pela autoridade provincial de revisão de conservação de energia. Portanto, a revisão de economia de energia do projeto de construção aditivo de óleo lubrificante 50000 toneladas / ano da empresa do assunto precisa ser conduzida pela autoridade de revisão de economia de energia da província de Liaoning.
Em vista da implementação real da revisão de economia de energia na província de Liaoning naquele momento, há incerteza sobre o momento em que o projeto de construção original da empresa-alvo com uma produção anual de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante completou as formalidades de revisão de economia de energia e aprovação através da autoridade provincial de revisão de economia de energia. De acordo com os pareceres do escritório geral do Governo Popular Provincial de Liaoning sobre o reforço da gestão de acesso de projetos de alto consumo de energia e de alta emissão na província, a autoridade municipal de exame de economia de energia é responsável pelo exame de economia de energia e gerenciamento de projetos de investimento de ativos fixos com um consumo global anual de energia de 10005000 toneladas de carvão padrão. A fim de acelerar o projeto de construção da fase II para obter a aprovação da revisão da conservação de energia, a empresa-alvo planeja reduzir o consumo energético global anual do projeto ajustando o plano de investimento. Por um lado, reduzindo a capacidade de produção, a capacidade de produção do projeto de construção da fase II será reduzida de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante para 38000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante; Por outro lado, ajustando o projeto do processo, o aquecimento da instalação e o incinerador de resíduos de alto consumo de energia e outras instalações foram cancelados. Após o ajuste da capacidade, o consumo global anual de energia do projeto de construção da fase II é de 341458 toneladas de carvão padrão, e a revisão da conservação de energia será conduzida pela autoridade municipal de revisão da conservação de energia onde a empresa-alvo está localizada. Em 26 de novembro de 2021, a empresa objeto obteve os pareceres de revisão sobre o relatório de economia de energia de 38000 T / um projeto de construção de aditivos de óleo lubrificante da Jinzhou Kangtai Lubricating Oil Additive Co., Ltd. emitido pela Comissão de Desenvolvimento e Reforma de Jinzhou (jfgf [2021] No. 291).
Em vista da atual revisão de economia de energia de projetos de investimento de ativos fixos na província de Liaoning, e em combinação com o progresso da construção, planejamento de capacidade e produção e operação do projeto de construção da fase II da empresa-alvo, a empresa-alvo decidiu cancelar o plano de redução de capacidade e continuar a construir o projeto de construção com uma produção anual de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante. A empresa-alvo submeteu os materiais de revisão de economia de energia para o projeto de construção com uma produção anual de 50000 toneladas de aditivos de óleo lubrificante ao departamento competente, e está passando pelos procedimentos de revisão e aprovação de economia de energia.
Parte II Actualização das questões relacionadas com esta reestruturação durante o período
1,Esquema desta transacção
De acordo com as informações fornecidas por Rianlon Corporation(300596) e verificadas pelos nossos advogados, o esquema desta transação não mudou durante o período de relatório suplementar. O conteúdo deste plano de transação ainda está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração da reestruturação, as medidas para a administração da emissão e as medidas para a supervisão contínua. Esta transação não constitui uma grande reorganização de ativos, uma transação de partes relacionadas ou uma reorganização e listagem.
2,Qualificação subjacente de todas as partes nesta transação
De acordo com as informações fornecidas por Rianlon Corporation(300596) , ações Kangtai e contraparte, e verificadas por nossos advogados, a qualificação do sujeito de cada parte na transação não mudou durante o período de relato suplementar Rianlon Corporation(300596) é ainda uma sociedade anónima constituída e validamente existente de acordo com a lei, não havendo necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e estatutos sociais, e tem a qualificação do sujeito para esta transação; A contraparte continua a ser uma pessoa singular com plena capacidade civil e tem a qualificação subjacente para esta transacção.
3,Aprovação e autorização desta operação
De acordo com as informações fornecidas por Rianlon Corporation(300596) , ações Kangtai e contraparte, e verificadas por nossos advogados, os procedimentos de aprovação e autorização que foram realizados e ainda precisam ser realizados nesta transação não mudaram durante o período de relato suplementar Rianlon Corporation(300596) os procedimentos decisórios realizados respeitam as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, que sejam legais e efetivos; Os procedimentos de aprovação ou autorização que deveriam ser realizados para esta transação foram realizados e os procedimentos de aprovação e autorização relevantes que foram obtidos são legais e eficazes; Esta transação foi examinada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e só pode ser implementada depois de ser reportada à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro.
4,Acordos relevantes desta transacção
De acordo com as informações fornecidas por Rianlon Corporation(300596) , ações Kangtai e contraparte, e verificadas por nossos advogados, a assinatura de acordos relevantes desta transação não mudou durante o período de relato suplementar. O conteúdo do acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e seu contrato complementar, o contrato de compromisso de desempenho e compensação e seu contrato complementar assinado pela sociedade cotada e pela contraparte em condições em vigor cumprem as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas e documentos normativos, e os direitos e obrigações das partes contratantes são claros, O acordo acima referido entrará em vigor na data em que estiverem reunidas todas as condições de entrada em vigor acordadas no acordo e será juridicamente vinculativo para todas as partes contratantes.
5,Condições substanciais desta transacção
De acordo com as informações fornecidas por Rianlon Corporation(300596) , ações Kangtai e contraparte, e verificadas por nossos advogados, as condições substantivas desta transação não mudaram durante o período de relatório suplementar. Esta transação ainda atende às condições substantivas estipuladas nas medidas de gestão da reorganização, medidas de gestão da emissão, medidas de supervisão contínua, regras de revisão da reorganização e outras leis, regulamentos e documentos normativos.
6,Activos subjacentes desta operação
I) Informações de base
De acordo com a licença de negócios emitida pela supervisão de mercado Jinzhou e escritório de administração detido pelas ações Kangtai e verificado por nossos advogados, a partir de 31 de dezembro de 2021, as informações básicas das ações Kangtai são as seguintes:
Nome: Jinzhou Kangtai Lubricating Oil Additive Co., Ltd
Código de crédito social unificado 912107 Shenzhen Das Intellitech Co.Ltd(002421) 53632y
Tipo de sociedade anónima (não cotada, investimento ou participação de pessoas singulares)
Endereço: No. 2-2, seção 1, rua de Changjiang, cidade de Jinzhou, província de Liaoning
Representante legal: Yu Bacon
