Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (doravante denominada “a empresa”), efetivamente controlar os riscos e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito societário da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as Regras de Listagem) Leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como diretrizes autorregulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas GEM, aviso sobre várias questões relativas à regulação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e garantias externas de empresas cotadas, aviso sobre regulação das garantias externas de empresas cotadas (Zheng Jian Fa [2005] nº 120) Este sistema é formulado de acordo com as regras de negócio da bolsa de valores e as disposições dos , e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding. O montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às filiais holding, e do montante total da garantia externa das filiais holding da empresa.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding.
Se a subsidiária holding da sociedade fornecer garantia à pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a subsidiária holding realizar os procedimentos de revisão.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 5º, o conselho de administração da empresa deve investigar plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, status de operação, perspectiva do setor e status de crédito da parte garantida, e tomar uma decisão prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 6º, quando o conselho de administração considerar a prestação de garantia, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte garantida, tais como operação e situação financeira, status de crédito, pagamento de impostos, etc. Os directores devem tomar uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida, se as medidas de contragarantia são eficazes e se o risco da garantia é controlável. Quando o conselho de administração deliberar sobre a proposta de garantia para a holding e a sociedade anônima da sociedade, os diretores devem se concentrar em saber se a subsidiária holding e outros acionistas da sociedade anônima fornecem a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com o rácio de equidade, se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da sociedade.
Artigo 7.o a parte garantida (referindo-se ao devedor do contrato principal, o mesmo abaixo) fornecerá geralmente à empresa os seguintes materiais: (I) informações básicas da empresa, relatório de análise da situação comercial, materiais relevantes que reflictam a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) o último relatório de auditoria e as demonstrações financeiras em curso;
III) contrato principal e dados relacionados com o contrato principal;
IV) A finalidade e o efeito económico esperado do empréstimo bancário garantido nesta rubrica;
V) Análise da capacidade de reembolso dos empréstimos bancários garantidos por esta rubrica;
(VI) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
VII) Regime de contragarantia e prova de que o prestador de contragarantia tem capacidade de carga efectiva;
VIII) Outras informações relevantes consideradas necessárias pela empresa.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 8º A garantia externa da sociedade deve ser examinada e aprovada pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas e a garantia externa que deve ser examinada e aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas deve ser examinada e aprovada pelo Conselho de Administração antes de poder ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas para exame e aprovação.
Artigo 9º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
(V) o montante total da garantia no prazo de 12 meses consecutivos exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; (VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias exigidas por leis, regulamentos administrativos, CSRC, bolsa de valores ou estatutos a serem deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Se a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding prestarem a mesma proporção de garantia em função dos seus direitos e interesses, que pertença aos pontos I) a IV) do n.o 1, pode ser dispensada de ser submetida à assembleia geral para deliberação.
Artigo 10º Exceto para a garantia externa que deve ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação conforme estipulado nos estatutos e neste sistema, outras questões de garantia externa serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 11º, quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Se implicar a prestação de garantias a partes coligadas, deve ser aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Artigo 12º os acionistas controladores e os controladores efetivos deverão manter a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações de garantias externas, de acordo com as leis e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos. Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Em princípio, os outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo dos riscos em função da proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da empresa de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de filiais com um rácio de passivo patrimonial superior a 70% e um rácio de passivo patrimonial inferior a 70% nos próximos 12 meses, E submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º para as questões de garantia que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, quando se julgar se o rácio de passivo do ativo da garantia excede 70%, prevalecerão os dados das últimas demonstrações financeiras auditadas ou das últimas demonstrações financeiras da garantia. Se o âmbito das demonstrações consolidadas for alterado devido a transações ou transações de partes relacionadas, se a garantia inicial constituir uma garantia para partes relacionadas após a conclusão da transação, a empresa deve executar atempadamente os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação das garantias das partes relacionadas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 16º Se a filial holding da sociedade prestar garantia à pessoa coletiva ou a outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a filial holding realizar os procedimentos de deliberação. Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade diferente da entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes da presente secção.
Artigo 17.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações será executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 18.º, no processo de gestão de contratos, se a sociedade encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, deve reportar-se atempadamente ao conselho de administração e ao conselho de supervisores.
Artigo 19.o, quando o conselho de administração deliberar sobre garantias externas (exceto para a concessão de garantias a filiais no âmbito da fusão), os diretores independentes da sociedade devem expressar opiniões independentes e, se necessário, podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas atuais e cumulativas da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras. A pessoa legalmente autorizada pela sociedade assinará o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com a resolução do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. A pessoa autorizada não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como fiador no contrato principal.
Artigo 20.o Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e for necessário continuar a prestar garantia, será considerada uma nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Artigo 21.o, após recepção do pedido de garantia apresentado pelo requerente da garantia, a sociedade deve rever rigorosamente e avaliar as condições relevantes da parte garantida e submeter materiais relevantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 22.o Sempre que a legislação e a regulamentação exijam o registo de garantia, a sociedade passará pelo registo de garantia junto da autoridade de registo competente.
Artigo 23.º para garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real.
Artigo 24.º Ao aceitar hipoteca contra garantia e penhor contra garantia, a sociedade deve melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos de registo de hipoteca ou penhor que precisam de ser tratados atempadamente.
Artigo 25.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Os contratos de garantia e contragarantia devem cumprir os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
Artigo 26 O Departamento Financeiro da empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e os materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à atualidade e duração da garantia.
Artigo XXVII, o departamento de auditoria deve prestar atenção às alterações da capacidade legal de produção da sociedade, da responsabilidade financeira do garante e de outras informações financeiras relevantes no último período, e recolher e analisar regularmente a situação financeira do garante, a solvência financeira do garante e outras informações relevantes no último período, Relatar regularmente ao conselho de administração.
Em caso de deterioração grave da situação comercial da parte garantida, dívidas vencidas, insolvência, falência, liquidação ou outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso, o Conselho de Administração deve informar atempadamente o Conselho de Administração. O conselho de administração tomará medidas efetivas a tempo para minimizar a perda.
Artigo 28, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a empresa deverá instar a parte garantida a cumprir suas obrigações de reembolso da dívida dentro de um prazo limitado. Se a parte garantida não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 29.º Sempre que a sociedade necessite de fornecer garantias e novas informações para o cumprimento das suas obrigações, continuará a prestar garantias após o termo da garantia.
Artigo 30.o, a empresa deve esclarecer a autoridade homologadora para a utilização do selo relacionada com as questões de garantia e registar a utilização do selo relacionada com as questões de garantia.
Artigo 31 os acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas não devem exigir que a empresa forneça garantias em violação das leis e regulamentos.
Artigo 32 o acionista controlador e o controlador efetivo prometerão claramente que, se o acionista controlador, o controlador efetivo e suas afiliadas exigirem que a empresa forneça garantias em violação das leis e regulamentos, não transferirão as ações da empresa que detêm e controlam até que todas as garantias ilegais sejam liberadas, exceto que os fundos provenientes da transferência das ações da empresa que detêm e controlam sejam utilizados para liberar as garantias ilegais.
Artigo 33, o conselho de administração da empresa estabelecerá um sistema regular de verificação para verificar o comportamento da empresa em garantia. No caso de qualquer comportamento ilegal de garantia da empresa, este deve ser divulgado em tempo útil, devendo o conselho de administração tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Se a empresa assumir a responsabilidade de garantia devido à incapacidade do acionista controlador, controlador real e suas afiliadas em reembolsar a dívida em tempo útil, o conselho de administração da empresa tomará medidas de proteção, tais como recuperação, contencioso, preservação patrimonial e ordenação de fornecer garantia em tempo útil para evitar ou reduzir perdas, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 34.º A sociedade cumprirá com seriedade, de acordo com as regras comerciais pertinentes da bolsa de valores, a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas e fornecerá com seriedade todas as garantias externas da sociedade aos contadores públicos certificados, de acordo com o disposto.
Artigo 35 qualquer departamento e responsável envolvido na garantia externa da empresa será responsável por comunicar atempadamente a garantia externa ao Secretário do Conselho de Administração da empresa e fornecer os documentos necessários para a divulgação de informações. O Secretário do Conselho de Administração analisará e julgará a situação acima mencionada. Se for necessário cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com o regulamento, o Secretário do Conselho de Administração informará atempadamente o Conselho de Administração, solicitará ao Conselho de Administração que realize os procedimentos correspondentes e divulgará atempadamente de acordo com as regras comerciais relevantes da bolsa de valores.
Artigo 36 Se os diretores, supervisores e gerentes superiores souberem que os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da empresa exigem que a empresa forneça garantias em violação das leis e regulamentos, eles devem informar atempadamente o conselho de administração ou o conselho de supervisores da empresa, e instar a empresa a cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 37.o Administradores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes da sociedade (se aplicável)
