Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Regras de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de promover o funcionamento normalizado da Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (doravante designada “a empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas (doravante denominadas “as regras aplicáveis aos administradores independentes”) Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem de Ações”), diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante referidas como “diretrizes nº 2”) e outras leis e regulamentos administrativos Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e as disposições relevantes dos Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento objetivo e independente.
Artigo 3.o O conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Os administradores independentes devem ter conhecimentos básicos relacionados com o funcionamento das sociedades cotadas, estar familiarizados com as leis e regulamentos relevantes e as regras de negócios do intercâmbio, e ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes.
Artigo 4º Os administradores independentes terão a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, cumprindo fielmente as suas funções, salvaguardando os interesses da sociedade, prestando especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 5º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em apreço afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o mandato, a sociedade deve ser notificada atempadamente e demitir-se, se necessário.
Artigo 6.o Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções; Participar da reunião do conselho a tempo para entender a produção, operação e operação da empresa; Apresentar um relatório anual de trabalho à assembleia geral de acionistas da empresa para explicar o desempenho de suas funções.
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 7 candidatos a diretores independentes devem cumprir as disposições relevantes das seguintes leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações, condições e requisitos de diretores independentes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras relativas aos administradores independentes emitidas pela CSRC:
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outros trabalhos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis e regulamentos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 8 diretores independentes e pessoas que pretendam servir como diretores independentes participarão de treinamento relevante de acordo com os requisitos das regras do diretor independente e obterão o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os regulamentos relevantes.
Os candidatos a diretores independentes que não obtiveram o certificado de qualificação de diretores independentes devem fazer um compromisso escrito de participar da mais recente formação de diretores independentes e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio público.
Artigo 9.º Os candidatos a administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de administradores independentes: I) As pessoas que ocupem cargos na sociedade ou nas empresas coligadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoas que trabalhem em unidades com negócios significativos com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou em unidades com acionistas controladores com negócios significativos; VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Pessoas que tenham sido proibidas de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e que ainda estejam em período de proibição;
(IX) pessoas publicamente reconhecidas pela bolsa como impróprias para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas;
(x) pessoas que tenham sido sujeitas a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(11) Pessoas suspeitas de crimes de valores mobiliários e futuros e que tenham sido arquivadas para investigação pela CSRC ou órgãos judiciais sem conclusões claras;
(12) Pessoas que tenham sido publicamente condenadas ou criticadas pela bolsa de valores por mais de 3 vezes nos últimos 36 meses;
(13) Como objeto de punição por desonestidade e outros funcionários reconhecidos pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões a serem impedidos de exercer o cargo de diretor de sociedades cotadas;
(14) Aqueles que não compareceram à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceram à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiaram outros diretores para participar na reunião do Conselho de Administração no passado e foram propostos pelo Conselho de Administração para serem substituídos pela Assembleia Geral de Acionistas por menos de 12 meses;
(15) Outro pessoal que é estipulado em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras da Bolsa de Valores de Shenzhen, documentos normativos, estes estatutos sociais, regras detalhadas para o trabalho de diretores independentes, ou que são determinados a não ser independente por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
As empresas subsidiárias do acionista controlador e do controlador efetivo da empresa constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas subsidiárias que não formam uma relação afiliada com a empresa.
Os candidatos a diretores independentes podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes como profissionais de contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Nomeação, eleição, substituição e nomeação de administradores independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 14.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 15.o Ao nomearem candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes centram-se na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 16 antes da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Depois que a CSRC ou a Bolsa de Valores de Shenzhen revisou as qualificações e independência dos nomeados como diretores independentes, os nomeados que não têm objeção podem ser usados como candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 17.o, quando a assembleia geral eleger administradores, diretores independentes e diretores não independentes votarão separadamente.
Artigo 18.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Artigo 19.o Se um director independente não preencher as qualificações de director independente especificadas nas regras de execução após a sua tomada em funções, demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data da sua ocorrência; Se a sociedade não renunciar conforme exigido, o conselho de administração da sociedade deve convocar o conselho de administração em tempo útil após o término de um mês, rever e submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para substituir o diretor independente, e completar a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses.
Artigo 20.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. Os diretores independentes contestados devem explicar as questões questionadas a tempo e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Artigo 21.º Se um diretor independente não comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiar a outros diretores independentes para comparecer à reunião em seu nome, ou não comparecer à reunião do conselho de administração pessoalmente por três vezes consecutivas, o conselho de administração da sociedade o determinará como diretor independente inadequado e o conselho de administração proporá à assembleia geral de acionistas da sociedade substituí-lo.
Salvo disposição em contrário nos estatutos, estatutos e regulamentos de independência da sociedade, os administradores não serão destituídos sem motivo. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 22.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou que considere necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número ou proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o disposto, e o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 23.o Sempre que um director independente não satisfaça as condições de independência ou não seja adequado para o exercício das funções de director independente, será executado em conformidade com as disposições pertinentes dos artigos 3.2.11 e 3.2.13 da orientação 2. Artigo 24 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos das leis, regulamentos e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações e independência de diretores independentes.
Os nomeados de directores independentes devem verificar cuidadosamente as condições de nomeação dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 25 a empresa deve apresentar a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos à Bolsa de Valores de Shenzhen, o mais tardar ao emitir a notificação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, e divulgar os anúncios relevantes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 26 o conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas, tais como a ocupação, formação educacional, qualificação profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos candidatos para diretores independentes para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes, eles podem dar feedback à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições de emprego dos candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar a empresa para corrigi-los em tempo hábil. Artigo 27 o conselho de administração, os candidatos a diretores independentes e os nomeados diretores independentes da empresa devem responder fielmente às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo especificado e complementar oportunamente materiais relevantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen conforme necessário.
Artigo 28.º Os candidatos a administradores independentes não satisfazem os requisitos dos administradores independentes
