Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento do Secretário do Conselho de Administração de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (doravante referida como a “empresa”), garantir o funcionamento padronizado da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis, regulamentos e regras relevantes O sistema de trabalho é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º O Secretário do Conselho de Administração deverá respeitar as disposições pertinentes das leis, regulamentos, normas, documentos normativos, estatutos e sistema de trabalho.
Artigo 3º O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
Capítulo II Qualificações e procedimentos de nomeação e destituição do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 4º O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração, que será nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 5º O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa, responsável perante a empresa e o conselho de administração e deve desempenhar suas funções com fidelidade e diligência. O mandato do Secretário do Conselho de Administração é de três anos e pode ser renovado após o termo do mandato.
Artigo 6º Os diretores ou gerentes superiores que não o presidente e o gerente geral podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração, mas devem garantir que dispõem de energia e tempo suficientes para desempenhar as funções de secretário do conselho de administração. O supervisor não pode exercer simultaneamente o cargo de Secretário do Conselho de Administração da empresa.
Artigo 7º Quando um diretor exerce simultaneamente a função de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente a função de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem fazê-lo em dupla qualidade.
Artigo 8º O Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, possuir a experiência profissional necessária ao desempenho de suas funções e ter boa ética profissional e moralidade pessoal. Em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Existe uma das circunstâncias em que os quadros superiores não podem ser nomeados de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades; As medidas de proibição de entrada no mercado de valores mobiliários não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias em que leis, regulamentos, documentos normativos e regras comerciais relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen determinam que não é adequado servir como secretário do conselho de administração.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias na proposta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração, a empresa deve divulgar oportunamente os motivos da proposta de nomeação e se existem circunstâncias que afetem o funcionamento padronizado da empresa, e desencadear riscos relevantes:
(I) estar sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) ser denunciado publicamente pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (III) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(IV) ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros, ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular.
Artigo 9º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não o demitir sem motivo. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou demitido, a empresa deve informar-se oportunamente à bolsa, explicar os motivos e fazer um anúncio. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à troca sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada à demissão.
Artigo 10, a sociedade demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 8.o do sistema de funcionamento;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) ocorrerem erros ou omissões importantes no desempenho das funções, causando prejuízos consideráveis à sociedade ou aos acionistas;
(IV) violar leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa ou aos acionistas.
Artigo 11º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos por parte da sociedade.
Artigo 12.o Antes de ser demitido ou demitido, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e tratará dos procedimentos de entrega dos arquivos relevantes e trabalhos específicos sob a supervisão do Conselho de Supervisores. Caso o Secretário do Conselho de Administração não cumpra as obrigações de comunicação e comunicação acima mencionadas após sua renúncia, ou não conclua a revisão de saída acima mencionada e a transferência de trabalho, ele ainda assumirá as responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração. Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração apresentará o relatório sobre o desempenho do Secretário do Conselho de Administração, aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos que estejam ou devam ser tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo:
(I) ser responsável pela divulgação externa das informações da empresa;
(II) formular e melhorar o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa;
(III) exortar os devedores de divulgação de informações relevantes da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre divulgação de informações e ajudar as partes relevantes e o pessoal relevante a cumprir suas obrigações de divulgação de informações;
(IV) ser responsável pela confidencialidade das principais informações não divulgadas da empresa;
(V) ser responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa;
(VI) prestar atenção às reportagens da mídia, buscar ativamente confirmação da empresa e dos devedores de divulgação de informações relevantes, e instar o conselho de administração a divulgar ou esclarecer a tempo.
Artigo 14.º O Secretário do Conselho de Administração assistirá o Conselho de Administração a fortalecer a construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo:
(I) organizar, preparar e assistir às reuniões do conselho de administração e seus comitês especiais, do conselho de fiscalização e da assembleia geral de acionistas;
(II) estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno da empresa;
(III) promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal e reduzir e padronizar transações de partes relacionadas;
(IV) promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;
(V) ser responsável pelo treinamento da operação padronizada da empresa e organizar os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários relevantes da empresa para receber o treinamento especificado em leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes;
(VI) promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social.
Artigo 15 o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:
(I) manter as informações acionárias dos acionistas da empresa;
(II) tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;
(III) supervisionar e exortar os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal relevante da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre a compra e venda de ações da empresa;
(IV) ser responsável pela gestão das relações com investidores da empresa e melhorar o mecanismo de comunicação, recepção e serviço dos investidores da empresa;
(V) outras questões de gestão patrimonial da empresa.
Artigo 16, o Secretário do Conselho de Administração assistirá o Conselho de Administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da sociedade e auxiliará no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da sociedade.
Artigo 17, o Secretário do Conselho de Administração recordará aos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa que cumpram as obrigações de lealdade e diligência.
Se eles souberem que o pessoal acima mencionado tomou ou pode tomar decisões relevantes em violação de leis, regulamentos, regras, documentos normativos ou estatutos relevantes, eles devem dar um aviso e informar imediatamente à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.º O Secretário do Conselho de Administração exercerá outras funções exigidas pelo direito das sociedades e pela CSRC.
Artigo 19.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, consultar todos os documentos no âmbito de suas funções e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 20.º, quando a sociedade realizar a reunião da diretoria geral e outras reuniões que envolvam assuntos importantes da sociedade, informará oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para participar como delegados sem direito de voto e fornecerá material para a reunião.
Artigo 21.º a divulgação de informações que impliquem a violação das obrigações de confidencialidade da sociedade não deve estar relacionada com o cumprimento das obrigações de confidencialidade durante o mandato do Secretário da sociedade.
Artigo 22.o, o conselho de administração da sociedade empregará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 23, salvo disposição em contrário, os termos utilizados neste sistema de trabalho têm os mesmos significados que os estatutos.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 25.º O sistema de trabalho deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 26 o sistema de trabalho entrará em vigor e será implementado após deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa.
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 25 de Fevereiro de 2022
