Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules, padrões de governança de empresas listadas, regras de reunião de acionistas de empresas listadas, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules, Shenzhen Stock Exchange listadas empresas auto-regulatórias No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) artigos de associação (a seguir designados por estatutos) e outras disposições pertinentes, sendo estas regras formuladas em conjugação com a situação real da sociedade.
Artigo 2.o Os accionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de acções que detenham; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas, distribui dividendos, liquida e pratica outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio social os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 3º O conselho de administração da sociedade deve respeitar rigorosamente as disposições da lei da sociedade e outras leis e regulamentos sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade serão responsáveis pela convocação normal da assembleia geral de acionistas de boa fé e não impedirão a assembleia geral de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 5º do presente regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) onde a empresa está localizada e à bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas (doravante denominada bolsa de valores), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao número especificado no direito das sociedades ou inferior a dois terços do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade (excluindo procuração de voto);
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos artigos 4.o e 5.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos.
Artigo 8.o O Conselho de Administração tem o direito de propor por escrito ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Provisória. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detêm individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia de acionistas. Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia de acionistas sozinhos.
Artigo 10.º Se o conselho de supervisão ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatórios à bolsa para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou por outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º A proposta da assembleia geral de acionistas deve satisfazer as seguintes condições:
(I) os conteúdos sejam abrangidos pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas;
(II) existem temas claros e resoluções específicas;
(III) apresentar ou atuar no conselho de administração por escrito;
(IV) cumprir as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, com o conteúdo da proposta provisória anexada. Antes da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
Salvo nos casos previstos no parágrafo 2, o convocador não modificará as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após o envio da convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto no Estatuto Social e no Artigo 14 deste regulamento, a Assembleia Geral de acionistas não votará e deliberará.
Artigo 16º, quando a sociedade realizar a assembleia geral anual de acionistas, o convocador notificará a convocação 20 dias antes da reunião. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será notificada a todos os Acionistas mediante notificação escrita 15 dias antes da realização da Assembleia Geral. Os acionistas que pretendam comparecer à assembleia geral devem enviar uma resposta escrita à sociedade de acordo com os requisitos do edital.
No cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião.
Artigo 17.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data, local, método, convocador e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem indicar integral e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão indicados na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não deve ser inferior a dois dias úteis e não superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 18.º Sempre que a assembleia geral de accionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de accionistas especificará integralmente os pormenores dos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
III) o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador informará e explicará os motivos pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(1) Se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos; (2) Se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(3) Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(4) Pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da sociedade.
Artigo 21.º O conselho de administração e demais convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a seriedade e a ordem normal da assembleia geral de acionistas, tomarão medidas para cessar os atos que interfiram na ordem da assembleia geral de acionistas, provoquem problemas e infrinjam os legítimos direitos e interesses de outros acionistas e apresentem-se atempadamente aos departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 22.º A sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos. A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de assembléia in loco, e a votação em linha deve ser feita de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 23.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação através da Internet ou de outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
A assembleia geral de accionistas no local realiza-se no dia da negociação.
Artigo 24.º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro do capital social terão direito a comparecer à assembleia geral de acionistas. E exercer o direito de voto de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome.
O accionista confiará um agente por escrito, assinado pelo responsável principal ou pelo agente por escrito.
Com a premissa de garantir a legalidade e eficácia da assembleia geral de acionistas, a sociedade proporcionará comodidade aos acionistas participarem da assembleia geral de acionistas por diversas formas e meios.
Artigo 25.º Se um acionista singular comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade e certidão de participação; Se for confiada a um agente a comparecer à reunião, deverá apresentar o seu cartão de identificação válido e a procuração do acionista.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e uma procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 26. a procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve conter os seguintes conteúdos:
I) O nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto listado na assembleia geral; (IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
V) Assinatura ou selo do responsável principal. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da pessoa colectiva. A procuração deve indicar: se o acionista não der instruções específicas, se o agente do acionista pode votar de acordo com sua vontade.
Artigo 27 Se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. A procuração autenticada ou outros documentos de autorização e a procuração de procuração de voto serão colocados no domicílio da empresa ou em outros locais especificados no aviso de convocação da reunião.
O representante legal dos acionistas ou outro órgão decisório da sociedade será o representante autorizado do conselho de administração ou outro órgão decisório da sociedade.
Artigo 28 a empresa será responsável pela elaboração do livro de assinaturas dos participantes. O livro de assinaturas deve especificar o nome (ou nome da empresa), o número do cartão de identificação, domicílio e endereço dos participantes, o número de ações detidas ou representadas com direito de voto, o nome (ou nome da empresa) do responsável principal e outros assuntos.
Artigo 29 o convocador e o advogado contratado pela sociedade verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação do acionista de acordo com o registro de acionistas, e registrarão o nome (ou nome) do acionista e o número de ações com direito a voto detidas pelo acionista. Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas,
