Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão da captação de fundos por Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (doravante referida como a “empresa”), padronizar o uso dos fundos levantados e proteger os interesses da maioria dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as Regras de Listagem de Ações de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado em combinação com a situação real da sociedade, incluindo leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos (doravante denominados estatutos).
Artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela sociedade para fins específicos através da emissão de valores mobiliários para objetos não especificados ou para objetos específicos (incluindo notas, obrigações societárias convertíveis, etc.), mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo às ações.
O termo “excesso de fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar. Artigo 3.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital, que devem ser verificados por uma sociedade de contabilidade em conformidade com o disposto na lei relativa aos valores mobiliários e emitir um relatório de verificação de capital. A gestão dos fundos levantados pela empresa segue os princípios de depósito especial em conta, fundos especiais para fins especiais, gestão rigorosa e divulgação verdadeira.
Artigo 4.o Os fundos angariados só podem ser utilizados para os projectos para os quais os fundos angariados tenham sido divulgados publicamente pela empresa. O conselho de administração da empresa deve formular um plano detalhado para o uso dos fundos para garantir que o uso dos fundos seja padronizado, aberto e transparente.
Artigo 5º Ninguém tem o direito de alterar a finalidade dos fundos captados sem deliberação da assembleia geral de acionistas nos termos da lei. Artigo 6.o, o conselho de administração da sociedade é responsável pela utilização e gestão dos fundos angariados, e o conselho de supervisão, os administradores independentes e as instituições de recomendação da sociedade exercem a supervisão da gestão e utilização dos fundos angariados.
Este sistema é o código de conduta básico da empresa para a utilização e gestão dos fundos angariados. A sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Se o projeto de investimento de capital angariado (a seguir designado por “projeto de investimento angariado”) for executado através das subsidiárias da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram este sistema.
Artigo 8.o, a sociedade cooperará com o promotor para exercer a responsabilidade de recomendação sobre a gestão dos fundos angariados pela sociedade durante o período de supervisão contínua e para exercer a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela sociedade.
Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados
Artigo 9º Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (doravante denominada “conta especial”) para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins. O montante líquido efectivo dos fundos angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos angariados sobre”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Em princípio, o número de contas especiais para fundos angariados não deve exceder o número de projectos investidos por fundos angariados. Sempre que sejam criadas múltiplas contas especiais para fundos angariados, a empresa deve igualmente explicar as razões e apresentar medidas para assegurar a utilização eficiente dos fundos angariados e controlar eficazmente a segurança dos fundos angariados.
Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 10.o, se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais separadas para os fundos angariados. Artigo 11.o, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais para abrir contas especiais para os fundos angariados para armazenar os fundos angariados. A criação de contas especiais e o armazenamento dos fundos angariados serão geridos pelo departamento financeiro da empresa.
Artigo 12.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa em um tempo ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do total dos fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(V) a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente pode consultar as informações especiais da conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) A responsabilidade de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, a responsabilidade de notificação e cooperação do banco comercial e o modo de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela sociedade;
VII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados;
(VIII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Artigo 13 o acordo será rescindido no prazo de 1 mês antes da expiração do novo acordo.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 14.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou do prospecto e não alterar a direcção do investimento ou a utilização dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 15.o, em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade. Os fundos angariados não podem ser utilizados para a realização de gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 16.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 17, quando a sociedade elabora o projeto de investimento e utiliza o plano dos recursos captados, deve passar por discussão e demonstração completa, e depois submetê-lo ao conselho de administração para discussão e aprovação e à assembleia geral de acionistas para aprovação. O processo de discussão e tomada de decisão deve contar com pessoas responsáveis claras e registos originais necessários.
Com base na plena escuta dos pareceres do patrocinador, o Conselho de Administração emite pareceres sobre os projetos de investimento e os planos de utilização dos fundos. O Conselho de Administração delibera e regista este parecer.
Durante a discussão, o conselho de administração deve prestar atenção ao papel dos diretores independentes e respeitar as opiniões dos diretores independentes.
Artigo 18 ao usar os fundos levantados, a empresa deve aplicar em estrita conformidade com este sistema e passar pelos procedimentos de exame e aprovação para o uso dos fundos. Para cada despesa que envolva os recursos captados, o departamento competente proporá o plano de utilização do fundo, que será submetido ao Departamento Financeiro da empresa após assinatura pelo líder do projeto. Após revisão pelo departamento financeiro, o pagamento será feito após assinatura pelo líder financeiro e pelo gerente geral nível por nível. O investimento fora do âmbito da autorização será aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
O pedido de utilização dos fundos angariados mencionado neste sistema refere-se ao relatório apresentado pelo departamento de utilizador ou unidade sobre a utilização dos fundos angariados, incluindo a finalidade da candidatura, montante, tempo de retirada ou atribuição dos fundos, etc.
Artigo 19.º a sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados após o final de cada exercício fiscal.
Se a diferença entre o uso real dos fundos levantados no ano do projeto de investimento de fundos levantados e o valor estimado de uso do último plano de investimento de fundos levantados divulgado no ano atual exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento do projeto de investimento de fundos levantados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos levantados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
Artigo 20.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 21.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 22.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(1) Cancelar ou encerrar os projetos originais de captação de recursos e implementar novos projetos;
(2) Alterar o objeto de execução do projeto investido por recursos captados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(3) Alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(4) Outras circunstâncias identificadas pela bolsa como alterações na finalidade dos fundos captados.
Artigo 24.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos no projecto pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de garantia.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 25.º Caso a empresa altere o local de implementação do projeto de investimento levantado, deverá fazer um anúncio oportuno após deliberação e aprovação do conselho de administração, indicando a alteração, os motivos, o impacto na implementação do projeto de investimento levantado e os pareceres emitidos pela instituição de recomendação ou consultor financeiro independente.
Artigo 26.º, a sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, limitado à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e deve preencher as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal dos projectos de investimento dos fundos angariados; II) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(III) os fundos anteriormente angariados utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 27.º Se a sociedade utilizar recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deverá anunciar oportunamente, após deliberação e aprovação do conselho de administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento com fundos angariados não seja afetado; V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc. Artigo 28.o Sempre que uma sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, os seus produtos de investimento devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 29.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente.
Quando a empresa descobre que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando, e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes
