Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de assegurar que as transacções com partes coligadas entre Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (a seguir designadas por “a sociedade”) e partes coligadas respeitem os princípios da equidade, imparcialidade e abertura e garantir que as transacções com partes coligadas da sociedade não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não coligados, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das Empresas listadas na gema, e outras leis, regulamentos e estatutos relevantes, Estas medidas estão formuladas.
Artigo 2.º a gestão decisória, divulgação de informações e outros assuntos relativos às transações conexas da sociedade devem cumprir essas medidas.
Artigo 3º a sociedade estabelecerá e melhorará o sistema de controle interno das transações com partes relacionadas, seguirá os princípios de boa fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, e não prejudicará os interesses da sociedade e dos acionistas, ocultará a relação relacionada ou descorrelar as transações com partes relacionadas.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
(III) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da sociedade ou que exerçam funções de diretores (exceto diretores independentes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, a bolsa de valores ou a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I a III do presente artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade a favorecer seus interesses.
Artigo 7.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o ocorrer após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 8.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. A empresa deve atualizar atempadamente a lista de pessoas conectadas e arquivar atempadamente as informações das pessoas conectadas acima mencionadas na bolsa de valores.
Artigo 9.o, a empresa deve determinar a lista das partes coligadas da empresa e atualizá-la a tempo de garantir que a lista das partes coligadas é verdadeira, exacta e completa.
Quando a empresa e as suas filiais subordinadas exercerem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de partes coligadas e avaliar cuidadosamente se constitui transacção com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Capítulo III Deliberação e divulgação das transacções conexas
Artigo 10.o O termo “transacção”, tal como mencionado no presente capítulo, inclui as seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para filiais holding); V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Leis, regulamentos, documentos normativos ou outros assuntos considerados pela CSRC e pela bolsa de valores como transações de partes relacionadas.
Artigo 11.º, quando o Conselho de Administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores devem fazer um julgamento claro sobre a necessidade, equidade, verdadeira intenção e impacto sobre a empresa de transações com partes relacionadas, e prestar especial atenção à política de preços e base da transação, incluindo a equidade do valor avaliado, o motivo da diferença entre o preço de transação do objeto da transação e o valor contábil ou o valor avaliado, etc. Cumprir rigorosamente o sistema de evasão de diretores conectados para impedir o uso de transações conectadas para manipular lucros, transferir interesses para pessoas conectadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas minoritários.
Artigo 12.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a 3, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Um membro próximo da sua família ou um controlador indireto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
VI) Pessoas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade que possam afetar o seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 13.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares); VII) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) a pessoa coletiva ou singular identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 14.º Caso a sociedade pretenda realizar operações conexas que devam ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, deverá obter a aprovação prévia de diretores independentes antes de submetê-las ao conselho de administração para deliberação.
Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Artigo 15.º As transações entre a sociedade e partes coligadas (exceto para a prestação de garantias e ativos financeiros) que atendam a uma das seguintes normas devem ser divulgadas em tempo útil após deliberação do conselho de administração da sociedade:
(I) transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
(II) o valor da transação entre a empresa e sua pessoa jurídica afiliada excede 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 16 se o montante de transações (exceto fornecer garantia) entre a empresa e partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o objeto da operação for o capital próprio, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade com qualificações comerciais relevantes para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da operação no último ano, não devendo o prazo de auditoria exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a operação; Se o objeto da transação for outro ativo que não o capital próprio, a empresa deve empregar uma instituição de avaliação de ativos com qualificações comerciais relevantes para realizar a avaliação, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação.
As transações de partes relacionadas com operações diárias podem ser isentas de auditoria ou avaliação.
Artigo 17º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Artigo 18.o A sociedade não presta fundos nem outra assistência financeira a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Quando a sociedade confiar a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação, calculá-lo cumulativamente de acordo com o tipo de operação no prazo de 12 meses consecutivos e submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação após a reunião das normas correspondentes.
Artigo 19.o, a sociedade divulgará as transacções com partes coligadas de acordo com as regras comerciais relevantes da bolsa de valores.
Artigo 20.º As seguintes operações conexas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos estarão sujeitas às disposições relativas à autoridade deliberativa do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A relação patrimonial entre a pessoa acima mencionada e outras pessoas sob controle comum inclui a mesma relação patrimonial.
Aqueles que tiverem cumprido os procedimentos de deliberação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas não serão incluídos no escopo de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 21.º Ao realizar transações diárias conectadas com pessoas conectadas, a sociedade divulgará e realizará os procedimentos de deliberação de acordo com as seguintes disposições:
(I) a empresa pode razoavelmente estimar o montante anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser novamente realizados de acordo com o montante excedente;
(II) o relatório anual e o relatório semestral da empresa devem divulgar diariamente as transações conectadas por classificação e resumo;
(III) se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser realizados novamente a cada três anos.
Artigo 22.o Um acordo de transacção ligada diária deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio e a base de preços, o volume total da transacção ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outras condições principais.
Artigo 23.º As seguintes operações entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de serem submetidas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) a empresa participa de licitações públicas e leilões públicos para objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação);
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
(IV) as partes relacionadas fornecem fundos à empresa, e a taxa de juros não é maior do que o padrão de taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
(V) a empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições comerciais que pessoas não afiliadas.
Artigo 24.o A sociedade pode ser isenta do cumprimento de obrigações relevantes sob a forma de transacções com partes coligadas quando efectue as seguintes transacções com partes coligadas:
(I) uma das partes subscreva em numerário acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever ações, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 25.o O termo “acima” mencionado nas presentes medidas inclui o número e “abaixo” não inclui o número.
As matérias não abrangidas por estas Medidas serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, as regras de negócios da bolsa de valores e as disposições pertinentes dos estatutos; Em caso de inconsistência com leis, regulamentos, documentos normativos, regras de negócios da bolsa de valores e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos, regras de negócios da bolsa de valores e estatutos relevantes.
Artigo 27.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação dessas medidas.
Artigo 28 Estas Medidas entrarão em vigor e serão implementadas a partir da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 25 de Fevereiro de 2022
