Código dos títulos: S.F.Holding Co.Ltd(002352) abreviatura dos títulos: S.F.Holding Co.Ltd(002352) Anúncio n.o: 2022019 S.F.Holding Co.Ltd(002352)
Anúncio sobre a implementação do regime de incentivos aos empregados por recompra de ações através de licitação centralizada
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
1. S.F.Holding Co.Ltd(002352) (doravante referida como “a empresa”) com base na confiança na perspectiva de desenvolvimento futuro e alto reconhecimento do valor da empresa, a fim de melhorar ainda mais o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, mobilizar plenamente o entusiasmo da espinha dorsal central da empresa e excelentes funcionários, e promover conjuntamente o desenvolvimento a longo prazo da empresa, considerar de forma abrangente a perspectiva de desenvolvimento de negócios, operação, status financeiro Com base na rentabilidade futura e no desempenho recente das ações da empresa no mercado secundário, prevê-se a recompra de algumas ações públicas através de licitação centralizada com fundos próprios através do mercado secundário. O capital total desta recompra não deve ser inferior a RMB 1 bilhão e não superior a RMB 2 bilhões, e o preço de recompra não deve exceder RMB 70 / ação. De acordo com o cálculo do limite superior do valor de recompra de RMB 2 mil milhões e do limite superior do preço de recompra de RMB 70/ação, espera-se que o número de ações que podem ser recompradas não seja inferior a 285714 milhões de ações, representando cerca de 0,58% do capital social total atual da empresa; De acordo com o cálculo do limite inferior do montante de recompra de RMB 1 bilhão e do limite superior do preço de recompra de RMB 70/ação, espera-se que o número de ações que podem ser recompradas não seja inferior a 14285700 ações, representando cerca de 0,29% do atual capital social total da empresa. O número específico de acções a recomprar está sujeito ao número efectivo de acções a recomprar no termo do período de recompra.
2. As ações recompradas desta vez serão usadas para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo patrimonial. O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração elaborará o plano acionário dos empregados ou o plano de incentivos patrimoniais o mais rapidamente possível e o submeterá ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, divulgando-o atempadamente e realizando os procedimentos de deliberação correspondentes.
3. O prazo de recompra é de 6 meses a contar da data em que o plano de recompra é considerado e aprovado pelo conselho de administração da empresa.
4. Existe um risco de incerteza de que o preço das ações continue a exceder o limite máximo do preço de recompra durante o período de recompra, resultando na não execução do plano de recompra sem problemas ou apenas parcialmente. Existe o risco de que as ações recompradas não possam ser integralmente concedidas devido à falha do plano de propriedade acionária ou do plano de incentivo acionário dos funcionários em deliberação e aprovação pelos órgãos de decisão, como o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas, ao abandono da assinatura pelo plano de propriedade acionária dos funcionários ou objetos de incentivo acionário ou outros motivos. A empresa cumprirá a obrigação de divulgação de informações a tempo de acordo com o andamento da recompra. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
De acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de recompra de ações de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – recompra de ações e outras leis, regulamentos e documentos normativos
De acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, a 22ª Reunião do 5º Conselho de Administração, realizada em 2 de março de 2022, deliberau e adotou a proposta sobre o regime de recompra de ações da companhia por meio de licitação centralizada, como segue:
1,Conteúdo principal do plano de recompra
I) Objectivo da recompra de acções
Com base na confiança nas perspectivas de desenvolvimento futuro da empresa e no alto reconhecimento do valor da empresa, a fim de melhorar ainda mais o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, mobilizar plenamente o entusiasmo da espinha dorsal central da empresa e excelentes funcionários, e promover conjuntamente o desenvolvimento a longo prazo da empresa, a empresa considera abrangente a perspectiva de desenvolvimento de negócios, operação, status financeiro Com base na rentabilidade futura e no desempenho recente das ações da empresa no mercado secundário, prevê-se a recompra das ações da empresa com fundos próprios através do mercado secundário para a implementação do plano de propriedade acionária dos empregados ou plano de incentivo de ações.
(II) as acções recompradas satisfaçam as condições pertinentes
A recompra de ações da empresa cumpre as seguintes condições:
1. As ações da companhia estão listadas há um ano;
2. A empresa não tem atos ilícitos graves no último ano;
3. Após a recompra de ações, a empresa tem a capacidade de desempenho da dívida e operação sustentável;
4. Após a recompra de ações, a distribuição de capital próprio da empresa atende às condições de listagem;
5. Outras condições estipuladas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Portanto, a recompra de ações atende às condições especificadas no artigo 7 das regras de recompra de ações de empresas listadas e no artigo 10 das diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – recompra de ações.
III) Método e gama de preços da recompra de acções
A maneira de recompra de ações desta vez é recompra por licitação centralizada.
O preço de recompra não deve exceder 70 RMB/ação, e o limite máximo do preço de recompra não deve ser superior a 150% do preço médio de negociação das ações da empresa 30 dias de negociação antes da adoção da resolução de recompra pelo conselho de administração. O preço real de recompra será determinado pela administração da empresa durante a execução da recompra, em combinação com o preço das ações de mercado secundário da empresa, o status financeiro da empresa e as condições operacionais da empresa.
Se a empresa implementou ações bônus, conversão de reserva de capital em capital social, dividendos em dinheiro, alocação de ações e outros direitos ex e juros ex durante o período de recompra de ações, o limite superior do preço de recompra de ações deve ser ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da China Securities Regulatory Commission e Shenzhen Stock Exchange a partir da data de direitos ex e juros ex do preço das ações.
IV) Tipo, finalidade, quantidade, proporção no capital social total das ações recompradas e do capital a recomprar
O tipo de ações recompradas desta vez são ações públicas sociais A-share emitidas pela empresa. As ações recompradas desta vez serão usadas para implementar o plano de propriedade de ações de funcionários ou plano de incentivo de ações.
De acordo com o cálculo do limite superior do valor de recompra de RMB 2 mil milhões e do limite superior do preço de recompra de RMB 70/ação, espera-se que o número de ações que podem ser recompradas não seja inferior a 285714 milhões de ações, representando cerca de 0,58% do capital social total atual da empresa; De acordo com o cálculo do limite inferior do montante de recompra de RMB 1 bilhão e do limite superior do preço de recompra de RMB 70/ação, espera-se que o número de ações que podem ser recompradas não seja inferior a 14285700 ações, representando cerca de 0,29% do atual capital social total da empresa. O número específico de acções a recomprar está sujeito ao número efectivo de acções a recomprar no termo do período de recompra. Se a sociedade tiver implementado questões ex direitos e ex juros, tais como ações bônus, conversão de reserva de capital em capital social e colocação de ações durante o período de recompra de ações, o número de ações recompradas deve ser ajustado em conformidade a partir da data de ex direitos e ex juros do preço da ação.
O montante total desta recompra não deve ser inferior a mil milhões de RMB e não superior a 2 mil milhões de RMB.
V) Fonte de fundos para recompra de acções
A fonte de capital desta recompra de acções são os fundos próprios da empresa.
VI) Período de execução da recompra de acções
O prazo de implementação desta recompra de ações é de 6 meses a contar da data em que o conselho de administração da empresa delibera e aprova o plano de recompra. Se as seguintes condições forem cumpridas, o período de recompra expirará antecipadamente:
1. Se o valor de recompra atingir o limite máximo na data de implementação do plano de recompra, será utilizado a partir do termo do período de recompra;
2. Se o conselho de administração da sociedade decidir rescindir antecipadamente o plano de recompra, o prazo de recompra expirará antecipadamente a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
De acordo com a autorização do conselho de administração, a empresa escolherá a oportunidade de tomar a decisão de recompra e implementá-la de acordo com as condições de mercado dentro do período de recompra.
A sociedade não deve recomprar ações durante os seguintes períodos de intervalo:
1. Se a data de anúncio for atrasada por motivos especiais no prazo de 10 dias de negociação antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da empresa, será calculada a partir dos 10 dias de negociação anteriores à data de anúncio previsto original;
2. Dentro de dez dias de negociação antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
3. Desde a data da ocorrência de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia ou no processo de tomada de decisão até a data da divulgação nos termos da lei;
4. Outras circunstâncias prescritas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(VII) alterações na estrutura patrimonial da empresa após a conclusão da recompra
Com base no cálculo do valor máximo de recompra de RMB 2 mil milhões e do preço máximo de recompra de RMB 70/ação, espera-se que este seja utilizado para plano de propriedade acionária dos empregados ou incentivo patrimonial e bloqueado. Espera-se que a situação patrimonial da empresa mude da seguinte forma:
Antes e depois da recompra
Classe de acções
Quantidade (parte) proporção (%); quantidade (parte) proporção (%)
1,Acções negociáveis restritas 3921956437,994207670728,58%
2,Acções não negociáveis 451401745992,01448544603091,42%
3,Total de capital social 49062113102100,0049062113102100,00
De acordo com o cálculo do limite inferior do montante de recompra de RMB 1 bilhão e do limite superior do preço de recompra de RMB 70/ação, espera-se que o número de ações que podem ser recompradas não seja inferior a 14285700 ações, representando cerca de 0,29% do atual capital social total da empresa. Assumindo que as ações recompradas serão utilizadas para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo acionário e fechadas, espera-se que a situação patrimonial da empresa mude da seguinte forma:
Antes e depois da recompra
Classe de acções
Quantidade (parte) proporção (%); quantidade (parte) proporção (%)
1,Acções negociáveis restritas 3921956437,994064813578,29%
2,Acções não negociáveis 451401745992,01449973174591,71%
3,Total de capital social 49062113102100,0049062113102100,00
Nota: outros fatores não são considerados nas alterações acima. O número específico de ações a serem recompradas estará sujeito ao número real de ações a serem recompradas no final do período de recompra.
(VIII) a análise da administração sobre o impacto desta recompra de ações na operação da empresa, rentabilidade, finanças, I&D, capacidade de desempenho da dívida, desenvolvimento futuro e manutenção do status de listagem, e o compromisso de todos os diretores de que essa recompra de ações não prejudicará a capacidade de desempenho da dívida e a capacidade de operação sustentável da empresa cotada
Em 30 de setembro de 2021 (não auditado), o total de ativos da empresa era de 190,6 bilhões de yuans, o patrimônio do proprietário atribuível aos acionistas da empresa listada era de 57,7 bilhões de yuans, os passivos totais foram 121,7 bilhões de yuans e o saldo de capital monetário foi de 18,7 bilhões de yuans. De janeiro a setembro de 2021, a empresa realizou um lucro operacional de 135,9 bilhões de yuans. O valor máximo de recompra é de 2 bilhões de yuans, representando 1,05% e 3,47% do total de ativos da empresa e do patrimônio do proprietário atribuível aos acionistas da empresa listada, respectivamente. A empresa está em boas condições financeiras e a empresa tem fundos próprios suficientes para pagar a recompra de ações. A gerência da empresa acredita que esta recompra não terá um impacto adverso significativo na operação, rentabilidade, finanças, I&D, desempenho da dívida e desenvolvimento futuro da empresa. Após a implementação desta recompra, o controle da empresa não mudará, nem mudará o status da empresa como empresa cotada. A distribuição de capital próprio atende às condições de uma empresa cotada.
Todos os diretores prometem ser honestos, confiáveis, diligentes e responsáveis nesta recompra de ações e salvaguardar os interesses da empresa e os legítimos direitos e interesses dos acionistas, não prejudicando a capacidade de desempenho da dívida e capacidade de operação sustentável da empresa listada.
(IX) a situação dos administradores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada comprando e vendendo as ações da sociedade no prazo de seis meses antes do conselho de administração tomar a resolução de recompra de ações, se há qualquer explicação de negociação privilegiada e manipulação de mercado isoladamente ou conjuntamente com outras pessoas, bem como o plano de aumento ou diminuição das ações durante o período de recompra
De acordo com a auto-inspeção da empresa, de 1º de novembro de 2021 a 14 de janeiro de 2022, o supervisor Liu Jilu reduziu 25,16 milhões de ações da empresa por meio de negociação em bloco e negociação de licitações centralizadas, representando 0,51% do total de ações da empresa. A redução do Sr. Liu Jilu cumpriu leis e regulamentos relevantes, cumpriu oportunamente a obrigação de divulgação de informações, e não houve violação de compromissos relevantes dos acionistas. Além da redução acima das ações detidas pelo Sr. Liu Jilu, os diretores, outros supervisores, gerentes seniores e acionistas controladores da empresa não compraram ou venderam as ações da empresa no prazo de seis meses antes do conselho de administração tomar a decisão de recompra de ações.
Todos os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores reais da empresa não realizam operações de informação privilegiada e manipulação de mercado sozinhos ou em conjunto com outros.
Em 23 de novembro de 2021, o acionista controlador da empresa, Shenzhen Mingde holding Development Co., Ltd. (doravante referido como “Mingde holding”) concluiu a emissão de obrigações corporativas trocáveis (doravante referidos como “obrigações entregáveis”) com parte das ações da empresa como assunto. Em 24 de maio de 2022, os títulos a pagar entrarão no período de bolsa de valores, e as ações detidas pela Mingde podem ser reduzidas devido à escolha dos investidores pela bolsa de valores.
A partir da data de divulgação deste anúncio, exceto que as ações detidas pelos acionistas controladores acima podem ser reduzidas devido aos títulos convertíveis emitidos, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa não têm plano de aumento ou diminuição de ações. Caso o plano de aumento ou diminuição de ações seja implementado no futuro, a empresa realizará oportunamente os procedimentos de divulgação.
x) Disposições relevantes para a anulação ou transferência nos termos da lei após a recompra de acções, bem como disposições relevantes para prevenir a violação dos interesses dos credores
As ações recompradas desta vez serão usadas para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo acionário. O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração elaborará o plano acionário dos empregados ou o plano de incentivo patrimonial o mais rapidamente possível e o submeterá ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, divulgando-o atempadamente e realizando os procedimentos correspondentes. Se a sociedade não transferir todas as ações recompradas para os empregados no prazo de 36 meses após a conclusão da recompra de ações, as ações recompradas não transferidas serão canceladas. Se a empresa planeja cancelar as ações recompradas no futuro, a empresa implementará rigorosamente os procedimentos de tomada de decisão e anúncio relevantes sobre redução de capital no direito das sociedades da República Popular da China.
(11) Autorização específica para a gestão de operações de recompra de acções
A fim de assegurar a implementação harmoniosa dessa recompra de ações, o conselho de administração autorizou a administração a tratar de assuntos relacionados à recompra no processo dessa recompra de ações da companhia, incluindo, mas não limitado a: escolher a oportunidade de recompra dentro do período de recompra de acordo com o plano de recompra
