Zhaoxun Media Advertising Co., Ltd.
Resolução da 5ª reunião do 4º Conselho de Administração
A quinta reunião do Quarto Conselho de Administração da zhaoxun Media Advertising Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) foi realizada em 25 de julho de 2020, presidida pelo Sr. Su zhuangqiang, presidente do conselho. O aviso de reunião e os materiais da reunião foram entregues a todos os diretores com antecedência. Há 7 diretores que deveriam votar nesta reunião e 7 diretores que realmente votam. Os procedimentos de convocação e votação desta reunião estão em conformidade com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais. Após discussão, são formadas as seguintes resoluções:
1,A proposta sobre o pedido da empresa de oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB e listagem na gema foi deliberada e adotada
Para implementar a estratégia de desenvolvimento da empresa, ampliar a capacidade de marketing, ampliar os canais de financiamento e otimizar a estrutura de capital, a empresa planeja solicitar uma oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e listagem na gema (doravante denominada “esta oferta pública” ou “esta oferta e listagem”).
1. Tipos de acções emitidas
O tipo de ações a serem emitidas publicamente desta vez são ações ordinárias RMB (ações A) listadas na China.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
2. Valor par por acção de acções emitidas
O valor nominal de cada ação desta oferta pública é de RMB 1,00.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
3. Número de acções emitidas
O número de ações nesta oferta pública não deve exceder 50 milhões e a proporção de ações circulantes no capital social total após essa oferta pública não deve ser inferior a 25%; O número efetivo de novas ações emitidas será submetido pelo conselho de administração à assembleia geral para autorização, que negociará com o patrocinador (subscritor principal) dessa emissão de acordo com a situação real; Se as ações da sociedade tiverem questões ex-direitos, tais como distribuição de ações e conversão em capital social antes da emissão, o limite máximo do número de novas ações emitidas neste momento será ajustado em conformidade.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
4. Objecto emissor
Os objetos desta oferta pública são objetos de investigação que atendem às qualificações especificadas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores que abriram contas de valores mobiliários na Bolsa de Valores de Shenzhen (exceto compradores proibidos por leis e regulamentos), ou outros objetos de emissão reconhecidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
5. Método de emissão
Esta oferta pública adota a combinação de colocação off-line de inquérito a objetos de investigação e emissão de preços on-line para investidores públicos sociais, ou outros métodos de emissão aprovados pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
6. Método de fixação de preços
Esta oferta pública determinará o preço de emissão por meio de inquérito preliminar do objeto de inquérito, ou após o inquérito inicial determinar a faixa de preço de emissão, determinar o preço de emissão por meio de inquérito cumulativo de licitação, ou determinar o preço de emissão de outras formas aprovadas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
7. Método de subscrição
O subscritor principal subscreve as acções emitidas desta vez sob a forma de subscrição de saldo.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
8. Local a enumerar
Após a conclusão desta oferta pública, as ações da empresa se candidatam à cotação na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
9. Validade da resolução
O prazo de validade das deliberações pertinentes desta oferta pública é de 24 meses a contar da data em que a proposta for adotada pela assembleia geral de acionistas.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
A oferta pública ainda não passou no exame da Bolsa de Valores de Shenzhen e no registro da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
2,A proposta sobre a finalidade e o relatório do estudo de viabilidade da oferta pública inicial da empresa de ações ordinárias do RMB e listagem na gema foi deliberada e adotada
De acordo com as necessidades reais do desenvolvimento da empresa, a empresa planeja investir os recursos arrecadados dessa oferta pública nos seguintes projetos após dedução das despesas de emissão:
Unidade: 10000 yuan
No. nome do projeto investimento total do projeto usa o montante de fundos levantados desta vez
1 local de operação projeto de construção de mídia digital 79539777953977
2. Projeto de construção do centro de marketing 882562882562
3. Projeto de construção da sede de operação e centro tecnológico 29771 Chengdu Tianjian Technology Co.Ltd(002977) 100
4. Projeto de capital de giro suplementar 12 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 200000
Total 13013639
Se os fundos angariados nesta oferta não puderem satisfazer as necessidades de investimento do projeto, a empresa resolverá a lacuna através do autofinanciamento. Antes que os fundos angariados nesta oferta estejam em vigor, se todos ou parte dos projetos acima mencionados investidos pelos fundos angariados tiverem de ser investidos antecipadamente antes que os fundos angariados nesta oferta estejam em vigor devido a necessidades de negócio ou concorrência de mercado, a empresa planeia investir antecipadamente com fundos próprios. A empresa substituirá os fundos auto-levantados que foram colocados em uso antes desta emissão de acordo com a sequência dos projetos de construção acima e as disposições relevantes da empresa sobre o uso e gestão dos fundos levantados. Se os recursos efetivamente captados desta oferta pública excederem as necessidades dos projetos acima mencionados, a parte excedente será utilizada para complementar o capital de giro da empresa ou utilizada de acordo com as disposições relevantes da autoridade reguladora.
A empresa contratou instituições profissionais para elaborar o relatório de estudo de viabilidade dos projetos de investimento acima mencionados com recursos levantados.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3,A proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados com a oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB pela empresa e a listagem na gema foi deliberada e adotada
A fim de completar de forma eficiente e ordenada a oferta pública e listagem da sociedade, propõe-se submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração da sociedade para tratar das seguintes questões de oferta pública e listagem:
1. No âmbito do plano de emissão deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas, formular e implementar o plano específico desta oferta pública de acordo com os requisitos das autoridades competentes relevantes e a situação real do mercado de valores mobiliários, incluindo, mas não limitado a, determinar o tempo de emissão, quantidade específica, método de precificação, preço de emissão, data de início e fim da emissão Negociar com o subscritor principal para determinar questões específicas, tais como sobre colocação e proporção de colocação;
2. No âmbito da deliberação da assembleia geral de acionistas, determinar as questões específicas relativas aos projetos a serem investidos pelos recursos captados nesta oferta pública e ajustar as modalidades específicas dos projetos a serem investidos pelos recursos captados, incluindo, mas não limitado a, o ajuste da classificação de importância dos projetos, o andamento do investimento do projeto e o montante do investimento do projeto;
3. Preparar, modificar, assinar e reportar os materiais de candidatura para esta oferta pública, e rever e ajustar adequadamente os documentos de candidatura relevantes de acordo com os requisitos das autoridades reguladoras;
4. De acordo com as leis e regulamentos nacionais e os requisitos das autoridades competentes relevantes, tratar plenamente do trabalho relevante da oferta pública da empresa, incluindo, mas não limitado a, contratar e substituir subscritores, advogados, contabilistas e outros intermediários, assinar todos os documentos legais necessários em nome da empresa e assinar contratos importantes no funcionamento dos projetos de investimento levantados pela oferta pública, E outros acordos relacionados com esta oferta pública, e confirmar e pagar várias taxas relacionadas com esta oferta pública;
5. Revisar os estatutos desta oferta pública de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras; De acordo com os resultados da implementação desta oferta pública e com os requisitos das autoridades competentes relevantes, rever e melhorar as disposições pertinentes dos estatutos relativas ao capital social total e à estrutura de capital social da sociedade após esta oferta pública, registo de acções e questões de custódia, e tratar os estatutos revistos junto das autoridades competentes competentes de exame e aprovação e registo Registo e depósito de capital social da sociedade e outros assuntos conexos;
6. Durante o período de vigência da deliberação da assembleia geral de acionistas, se as leis, regulamentos ou políticas relacionadas à oferta pública mudarem, ou seja, modificarem o plano de emissão de acordo com o disposto nas novas leis, regulamentos e políticas, continuarem os assuntos relacionados à oferta pública e serem responsáveis por tratar de outros assuntos específicos relacionados à oferta pública;
7. Candidatar-se a outros assuntos relevantes no processo desta oferta pública de acordo com o disposto nas autoridades reguladoras;
8. A autorização acima referida da assembleia geral de acionistas da sociedade ao conselho de administração entrará em vigor a partir da data em que a proposta for adotada pela assembleia geral de acionistas, sendo o prazo de validade de 24 meses.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
4,Deliberado e aprovado a proposta sobre o plano de distribuição dos lucros acumulados antes da oferta pública inicial da empresa e listagem
A fim de ter em conta os interesses dos novos e antigos acionistas, os lucros acumulados não distribuídos antes da oferta pública serão gozados pelos novos e antigos acionistas após a oferta pública, de acordo com a proporção de ações da sociedade detidas por eles após a oferta pública.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5,Deliberado e aprovado a proposta sobre o plano de estabilização do preço das ações dentro de três anos após a oferta pública inicial da empresa e listagem
De acordo com os pareceres da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre promover ainda mais a reforma do novo sistema de emissão de ações e outras leis e regulamentos, o plano para estabilizar o preço das ações dentro de três anos após a oferta pública inicial da empresa e listagem foi formulado.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
6,Deliberar a proposta sobre o planejamento do retorno de dividendos dos acionistas em três anos após a listagem da empresa
Em combinação com as disposições sobre política de distribuição de dividendos nos estatutos aplicáveis à empresa após esta oferta pública, a empresa formulou o plano de retorno de dividendos dos acionistas nos próximos três anos após a listagem da zhaoxun Media Advertising Co., Ltd.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
7,A proposta relativa à emissão de compromissos relevantes e à apresentação de medidas restritivas correspondentes à oferta pública inicial e à cotação da empresa foi deliberada e adoptada
De acordo com os pareceres da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre promover a reforma do novo sistema de emissão de ações e outras disposições relevantes, a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores cumprem estritamente os compromissos públicos divulgados no prospecto da empresa para essa oferta e listagem, Assim como as medidas vinculativas e compromissos em caso de incumprimento dos compromissos não devido a força maior e outros motivos.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
8,Deliberaram e aprovaram a proposta sobre a análise do retorno imediato diluído da oferta pública inicial de ações da empresa e medidas para preencher o retorno
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, os pareceres da CSRC sobre a promoção da reforma do novo sistema de emissão de ações e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a diluição do retorno imediato da oferta pública inicial, refinanciamento e reestruturação importante de ativos (anúncio da CSRC [2015] n.º 31), A fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, o conselho de administração da empresa analisou o impacto da oferta pública de ações na diluição do retorno imediato, formulou medidas relevantes para preencher o retorno e emitiu um compromisso.
Não houve votos favoráveis e 7 abstenções.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
9,Deliberado e aprovado a proposta sobre a confirmação das transações das partes relacionadas da empresa durante o período de relato
Após verificação detalhada da natureza e conteúdo das transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas de 1 de janeiro de 2017 a 31 de março de 2020 e os principais termos do contrato de transação com partes relacionadas, as transações com partes relacionadas efetivamente ocorridas entre 1 de janeiro de 2017 e 31 de março de 2020 são necessárias e razoáveis para o desenvolvimento e operação normais dos negócios da empresa, As transações com partes relacionadas adotam o princípio da precificação de mercado, e o método de precificação é justo. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários. As transações relacionadas acima são submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e confirmação. Su zhuangqiang e pan Wenge, os diretores da empresa, estão relacionados ou interessados nos assuntos discutidos nesta proposta, por isso evitam votar sobre esta proposta.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
A proposta de revisão dos relatórios financeiros da empresa para 2017, 2018, 2019 e janeiro de março de 2020 foi revisada e adotada
A empresa preparou relatórios financeiros para 2017, 2018, 2019 e janeiro de março de 2020. Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11,A proposta de revisão do relatório de autoavaliação sobre a eficácia do controlo interno da empresa foi deliberada e adoptada
