Endereço de Companhia: No. 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Pequim 100025, China
Tel.: (86-10) 58091000 Fax: (86-10) 58091100
Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia
Sobre Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
Reembolso e cancelamento de algumas ações restritas de incentivo ao capital próprio
Parecer jurídico
Para: Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
A bolsa aceita a atribuição de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) (doravante referida como “a empresa” ou ” Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) “), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) As medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (revisadas em 2018) (doravante denominadas “medidas administrativas”) e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como o Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo à Primeira Fase de 2019”) De acordo com as disposições relevantes do Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Plano de Incentivo a Ações Restritas Fase II 2019 (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo Fase II 2019”), este parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa.
Para efeitos de emissão deste parecer jurídico, os nossos advogados procederam à revisão jurídica dos documentos fornecidos pela empresa e considerados necessários para a emissão deste parecer jurídico, e inquiriram ou discutiram com os gestores relevantes sobre a recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa.
Nossos advogados expressam pareceres legais de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos em vigor na China até a data de emissão deste parecer legal, bem como o entendimento dos fatos relevantes envolvidos na recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa.
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. Este parecer jurídico baseia-se nos fatos relevantes que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal e nas leis, regulamentos e documentos normativos vigentes na China, e baseia-se em nossa compreensão dos fatos relevantes e nossa compreensão das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Pelo facto de a emissão de pareceres jurídicos ser muito importante e não poder ser apoiada por provas independentes, a troca baseia-se nos documentos comprovativos e na confirmação oral emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes;
2. A firma e o advogado responsável declaram que, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, nem a firma nem o advogado responsável detêm ações na sociedade, e não há outra relação com a sociedade que possa afetar o desempenho justo das funções;
3. Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, verificaram e verificaram integralmente a recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa, de modo a garantir que não existam registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste parecer jurídico;
4. Durante a investigação para a emissão deste parecer jurídico, a empresa declara à bolsa que forneceu os documentos, materiais ou declarações orais e explicações verdadeiras, exatas, completas e eficazes que a troca considera necessárias para a emissão deste parecer jurídico, e não há ocultação, falsidade e grandes omissões; Os materiais de cópia ou cópias fornecidos por eles são consistentes e consistentes com seus materiais originais ou originais; As assinaturas e selos nos documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, e os procedimentos legais necessários para tais assinaturas e selos foram realizados e legalmente autorizados; Todas as declarações orais e explicações são consistentes com os fatos que ocorreram;
5. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela sociedade para efeitos desta recompra e cancelamento de algumas ações restritas, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca;
6. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para que a empresa recorra e cancele algumas ações restritas, reporte-o juntamente com outros materiais de candidatura, e assuma responsabilidades legais correspondentes por este parecer legal de acordo com a lei.
Com base no acima exposto, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica chinesa, a bolsa verificou e verificou os fatos relevantes envolvidos na recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa, e emitiu este parecer jurídico da seguinte forma: 1 Aprovação e procedimentos de recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela sociedade
1. Em 2 de março de 2022, a companhia realizou a 24ª Reunião do 4º Conselho de Administração, que delibera e adotou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Tendo em vista que os quatro objetos de incentivo envolvidos na primeira fase do plano de incentivo de 2019 implementado pela empresa renunciaram por motivos pessoais e deixaram de ter qualificação de incentivo, todas as suas ações restritas concedidas mas ainda não levantadas serão recompradas e canceladas; Além disso, se o desempenho da empresa em 2020 não cumprir as condições relevantes para o levantamento das restrições no segundo período de levantamento especificado no plano de incentivos, as ações restritas correspondentes ao segundo período de levantamento dos 31 objetos de incentivo restantes serão recompradas e canceladas. O preço de recompra é de 3,41 yuan / ação.
Tendo em vista que o desempenho da empresa em 2020 não atendeu às condições para levantamento das restrições de vendas estipuladas no plano de incentivo da segunda fase em 2019, a empresa decidiu recomprar e cancelar 2082600 ações restritas correspondentes ao primeiro período de levantamento dos seis objetos de incentivo do plano de incentivo da segunda fase em 2019, com um preço de recompra de 3,48 yuan/ação. 2. No dia 2 de março de 2022, a empresa realizou a 25ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, que delibera e adotou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas, concordando o conselho de Supervisores em recompra e cancelamento de algumas ações restritas desta vez.
3. Em 2 de março de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre assuntos relacionados à recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Todos os diretores independentes da empresa acreditam que a recompra e cancelamento de ações restritas pela empresa está em consonância com as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas, o Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) plano de incentivo às ações restritas 2019 (Projeto), e as medidas para a administração do exame da implementação do Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) plano de incentivo às ações restritas 2019 Disposições relevantes, tais como Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Plano de incentivo às ações restritas fase II 2019 (Projeto), medidas para a administração da implementação e avaliação do Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Plano de incentivo às ações restritas fase II 2019, e as razões, quantidade e preço da recompra são legais e eficazes, e o processo está em conformidade. As questões acima não afetarão o funcionamento contínuo da empresa nem prejudicarão os interesses da empresa e de todos os acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa estão em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos e os estatutos sociais. Os diretores afiliados Sr. Gu Yuanfeng e Sr. Jing Xufeng evitaram votar, e as resoluções formadas na reunião são legais e eficazes.
Após verificação, nossos advogados acreditam que a recompra e cancelamento de algumas ações restritas obteve a aprovação e autorização necessárias nesta etapa, realizou os procedimentos correspondentes e cumpriu as medidas de gestão e demais leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições pertinentes do primeiro plano de incentivo em 2019 e do segundo plano de incentivo em 2019; A recompra e cancelamento de algumas ações restritas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação. 2,A recompra da empresa e cancelamento de algumas ações restritas desta vez
1. Plano de incentivo da fase I de 2019
No dia 15 de fevereiro de 2019, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, deliberando e aprovando o Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 (Projeto) e seu resumo, as medidas para a administração da implementação e avaliação do Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 Proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração e outras pessoas autorizadas a tratar integralmente assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações restritas da companhia em 2019.
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo de 2019:
(1) O objeto de incentivo propõe unilateralmente rescindir ou rescindir o contrato de trabalho ou contrato de trabalho firmado com a empresa, sendo que as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas não levantadas, serão recompradas e canceladas pela empresa de acordo com o preço da concessão. (2) O ano de avaliação para o levantamento da restrição de vendas concedida pela primeira vez no plano de incentivos é de três exercícios fiscais de 2019 a 2021, e o ano de avaliação para o levantamento da restrição de vendas reservado para concessão é de dois exercícios fiscais de 2020 a 2021, que é avaliado uma vez em cada exercício fiscal, dividido em avaliação ao nível da empresa e avaliação de desempenho individual.
Os objetivos anuais de avaliação de desempenho a nível da empresa são apresentados no quadro abaixo:
Objectivo da avaliação do desempenho do levantamento do regime de restrição de vendas
O lucro líquido do primeiro levantamento do período de restrição de vendas em 2019 não deve ser inferior a 150 milhões de yuans
Primeiro limite de subvenção
No segundo período de levantamento das restrições às vendas, o lucro líquido em 2020 não será inferior a 200 milhões de yuans
Existência institucional
No terceiro período de levantamento das restrições às vendas, o lucro líquido em 2021 não deve ser inferior a 250 milhões de yuans
O lucro líquido do primeiro período de levantamento das restrições às vendas reservadas para concessão em 2020 não deve ser inferior a 200 milhões de yuans
No segundo período de levantamento das restrições à venda de ações institucionais, o lucro líquido em 2021 não será inferior a 250 milhões de yuans
O cálculo do índice de “lucro líquido” acima é baseado no lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da sociedade cotada após dedução dos lucros e perdas não recorrentes e excluindo o impacto nos custos deste e de outros planos de incentivo, o mesmo abaixo.
Se o nível da empresa não cumprir os objetivos de avaliação de desempenho acima mencionados, as ações restritas que podem ser levantadas no ano de avaliação correspondente de todos os objetos de incentivo não serão levantadas, e serão recompradas e canceladas pela empresa, e o preço de recompra será o preço da subvenção.
Tendo em vista que os quatro objetos de incentivo envolvidos na primeira fase do plano de incentivo de ações restritas de 2019 implementado pela empresa renunciaram por motivos pessoais e deixaram de ser elegíveis para incentivo, todas as ações restritas concedidas mas não levantadas devem ser recompradas e canceladas; Além disso, se o desempenho da empresa em 2020 não cumprir as condições relevantes para o levantamento de restrições no segundo período de levantamento especificado no plano de incentivos, as ações restritas correspondentes ao segundo período de levantamento dos 31 objetos de incentivo restantes serão recompradas e canceladas. A empresa decidiu comprar de volta e cancelar as 3684300 ações restritas concedidas aos 35 objetos de incentivo acima, mas não levantadas, e o preço de recompra é o preço da subvenção, ou seja, 3,41 yuan / ação.
2. Plano de incentivo da fase II de 2019
Em 9 de outubro de 2019, a companhia realizou a oitava assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, Foram revistos e adotados o Plano de Incentivo a Ações Restritas Fase II 2019 (Projeto) e seu resumo, as medidas para a administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo a Ações Restritas Fase II 2019 e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração e outras pessoas autorizadas a tratar integralmente assuntos relacionados ao Plano de Incentivo a Ações Restritas Fase II 2019 da companhia foram revisados e adotados Proposta de concessão de ações restritas ao Sr. Gu Yuanfeng, diretor, gerente geral conjunto e secretário do conselho de administração, etc.
De acordo com as disposições pertinentes da segunda fase do plano de incentivos de 2019:
(1) O ano de avaliação para o levantamento da restrição de vendas concedido pelo plano de incentivos é de três exercícios fiscais de 2020 a 2022, que é avaliado uma vez por ano fiscal, dividindo-se em avaliação ao nível da empresa e avaliação de desempenho individual. Os objetivos anuais de avaliação de desempenho a nível da empresa são apresentados no quadro abaixo:
Objectivo da avaliação do desempenho do levantamento do regime de restrição de vendas
O lucro líquido do primeiro levantamento do período de restrição de vendas em 2020 não deve ser inferior a 50 milhões de yuans
No segundo período de levantamento das restrições às vendas, o lucro líquido em 2021 não será inferior a 100 milhões de yuans
No terceiro período de levantamento das restrições às vendas, o lucro líquido em 2022 não será inferior a 150 milhões de yuans
O cálculo do índice de “lucro líquido” acima é baseado no lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da sociedade cotada após dedução dos lucros e perdas não recorrentes e excluindo o impacto nos custos deste e de outros planos de incentivo, o mesmo abaixo.
Se o nível da empresa não cumprir os objetivos de avaliação de desempenho acima mencionados, as ações restritas que podem ser levantadas no ano de avaliação correspondente de todos os objetos de incentivo não serão levantadas, e serão recompradas e canceladas pela empresa, e o preço de recompra será o preço da subvenção.
Tendo em conta que o desempenho da empresa em 2020 não cumpriu as condições para levantamento das restrições de vendas estipuladas na segunda fase do plano de incentivo às ações restritas de 2019, de acordo com as disposições pertinentes do Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019 segunda fase do plano de incentivo às ações restritas (Projeto), A empresa decidiu recomprar e cancelar 2082600 ações restritas correspondentes ao primeiro período de liberação dos seis objetos de incentivo da segunda fase do plano de incentivo de ações restritas em 2019. O preço de recompra é o preço da concessão, ou seja, 3,48 yuan / ação. 3,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a recompra e cancelamento de algumas ações restritas obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, realizou os procedimentos correspondentes e cumpriu as disposições pertinentes das medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos, bem como o primeiro plano de incentivo em 2019 e o segundo plano de incentivo em 2019; A recompra e cancelamento de algumas ações restritas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação. O motivo, quantidade e preço da recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa desta vez cumprem o disposto no primeiro plano de incentivo de 2019 e no segundo plano de incentivo de 2019.
Este parecer jurídico é elaborado em três originais, que entrarão em vigor após assinatura do advogado e selado pelo gabinete.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng sobre Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) recompra e cancelamento de algumas ações restritas de incentivo acionário)
