Código dos títulos: Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) abreviatura dos títulos: Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Anúncio n.o: 2022017 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589)
Resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) (doravante referido como “a empresa” e ” Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) “) recebeu a carta de preocupação em Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen para a empresa em 23 de fevereiro de 2022 (a “carta de preocupação”) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen. E deu uma resposta por escrito, e agora a resposta é anunciada da seguinte forma:
Pergunta 1. O anúncio mostra que a aquisição de 38,4% do patrimônio líquido da Guohui dahealth foi deliberada e adotada na 19ª reunião do Quarto Conselho de Administração de sua empresa, e um dos diretores se absteve, mas sua empresa não divulgou os motivos da abstenção de diretores relevantes no anúncio da resolução do Conselho de Administração. Ao mesmo tempo, nosso departamento está preocupado que a primeira reunião do Quarto Conselho de Administração de sua empresa tenha considerado e aprovado a proposta de compra de 72% de ações e transações de partes relacionadas da Weihai HENGJIAN Hospital Management Co., Ltd. em 30 de outubro de 2019, e um diretor se absteve, mas sua empresa não divulgou as razões para a abstenção de diretores relevantes. Solicita-se à sua empresa que divulgue imediatamente os nomes e motivos dos diretores que se abstiveram de votar nas duas reuniões do conselho, em estrita conformidade com as disposições das regras de listagem de ações da bolsa, e evite a recorrência de tais problemas.
resposta:
A empresa realizou a primeira reunião do Quarto Conselho de Administração em 30 de outubro de 2019, quando o Conselho de Administração deliberau e adotou a proposta de aquisição de 72% de ações e transações de partes relacionadas da Weihai HENGJIAN Hospital Management Co., Ltd., o diretor Feng Hongtao se absteve. Feng Hongtao, o diretor, foi nomeado pela China Merchants Huize parceria de investimento farmacêutico (sociedade limitada) (doravante referida como “China Merchants Huize”), um acionista detentor de mais de 5% das ações da empresa. Antes da reunião do conselho de administração, as partes relacionadas da China Merchants Huize negociaram assuntos de investimento com Weihai HENGJIAN Hospital Management Co., Ltd. (doravante referida como “Weihai Hengjian”), o objeto da transação, Uma vez que o acordo de investimento não tinha sido finalizado naquele momento, Feng Hongtao, o diretor, propôs promover substancialmente a transação depois que o acordo de investimento subjacente foi determinado, então ele se absteve de votar sobre a proposta de transação de partes relacionadas. Desde então, a parte coligada do investimento Weihai chegou a um acordo sobre o acordo de promoção do investimento entre Weihai e Huiheng, e Weihai deixou de participar na promoção do investimento da Weihai.
A 19ª reunião do 4º conselho de administração da empresa delibera sobre a questão da compra de 3839992% de capital próprio da Tianjin guohuida Health Technology Co., Ltd. realizada pela Yantai huishuo sociedade de gestão empresarial (sociedade limitada) com seus próprios fundos. O conselho de administração da empresa emitiu um aviso de reunião a todos os diretores em 11 de fevereiro de 2022 e convocou o conselho de administração às 10:00 horas em 17 de fevereiro de 2022, Antes da conclusão desta reunião do conselho de administração e da formação de uma resolução, o conselho de administração não recebeu os pareceres por escrito do diretor Sr. Feng Hongtao. O conselho de administração considerou que o diretor Sr. Feng Hongtao renunciou ao seu direito de voto na reunião, portanto, o anúncio da resolução foi uma renúncia.
No futuro, o pessoal responsável relevante das empresas listadas cumprirá resolutamente os requisitos normativos de divulgação de informações das empresas listadas, fortalecerá o estudo das leis e regulamentos relevantes, padronizará ainda mais o nível de operação da empresa, melhorará continuamente a qualidade da divulgação de informações e evitará a recorrência de tais problemas.
Pergunta 2. O anúncio mostra que o valor avaliado da empresa objeto desta transação é de 599 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de 141,82%, e parte da consideração de capital não paga foi deduzida. De acordo com o relatório de avaliação, o valor acrescentado desta avaliação vem principalmente do investimento de capital de longo prazo da empresa, incluindo Tianji Health Medical Technology Co., Ltd., jijilei (Tianjin) Medical Technology Co., Ltd., Guangzhou Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Co., Ltd., Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Heyuan Co., Ltd., Heilongjiang Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Co., Ltd., Heilongjiang RUIKANGXIN Baiyun Pharmaceutical Co., Ltd., Ltd. Participação de 7 subsidiárias, incluindo Yunnan jiaderek Pharmaceutical Co., Ltd. O valor contábil do investimento patrimonial da empresa-alvo em Tianji Health Medical Technology Co., Ltd. é de 177 milhões de yuans, e o valor contábil do investimento patrimonial nas outras seis subsidiárias é de 0. De acordo com o relatório de auditoria, a empresa em questão não tem receita operacional, e o desempenho operacional durante o período de relato vem principalmente das subsidiárias acima.
Informações industriais e comerciais relevantes mostram que a empresa objeto foi criada em 16 de janeiro de 2020. Entre as sete subsidiárias acima, a Jixiang Lei (Tianjin) Pharmaceutical Technology Co., Ltd. foi estabelecida independentemente em abril de 2020 e foi liquidada e cancelada no momento; O patrimônio líquido da Tianji Health Medical Technology Co., Ltd. foi transferido para sua empresa em 2 de junho de 2020; O patrimônio das outras cinco subsidiárias são a empresa objeto e foram transferidos para sua empresa de 29 de dezembro a 31 de dezembro de 2020.
(I) Explique detalhadamente as circunstâncias específicas da transferência do capital próprio das subsidiárias acima para a empresa-alvo, incluindo, entre outras, as razões da transferência, processo de tomada de decisão, resultados de avaliação e pagamento de retribuições, e se sua empresa cumpriu os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em tempo útil; Explicar a razão e a finalidade da recompra com prémio elevado a curto prazo após a transferência do capital próprio das filiais acima referidas e se existe qualquer situação de transferência de interesses para partes coligadas e de prejuízo dos interesses da sociedade cotada. Os diretores e supervisores independentes são convidados a verificar e expressar opiniões claras.
resposta:
1. A Tianji Health Medical Technology Co., Ltd. não é transferida e, em seguida, recomprada da empresa listada. Os acionistas da empresa em questão guohuida departamento de saúde Tianji Health Medical Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Tianji health”) foram estabelecidos com a contribuição patrimonial da Tianji health detida por eles. Em dezembro de 2019, com base nas necessidades de integração de ativos internos e reestruturação patrimonial da empresa listada, Tianji health fez uma resolução na reunião de acionistas e concordou que a empresa listada e outros acionistas da Tianji health usariam conjuntamente o patrimônio da Tianji health para investir no estabelecimento da Tianjin guohuida Health Technology Co., Ltd. (ou seja, a empresa alvo).
Antes de se tornar uma subsidiária da empresa alvo, skyline health era uma subsidiária detida conjuntamente pela empresa listada e outros investidores. De acordo com as informações de registro industrial e comercial, os acionistas e o índice de equity da skyline health são os seguintes:
Rácio de capital próprio
1 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 472722%
2 Han Xu 442004%
Parceria de fundo da indústria médica Tianjin Ruikang Haihe (joint venture)
3 6.5670%
(parceiro)
4 Ruiwei 1,1598%
5 Li Fuliang 0, 8006%
Em janeiro de 2020, o estabelecimento industrial e comercial da empresa alvo foi concluído, e a contribuição de capital de todas as partes foi apenas subscrição.
Em junho de 2020, todas as partes concluíram a contribuição de capital próprio paga da empresa alvo (ou seja, cada acionista mudou o patrimônio líquido da Tianji health para o nome da empresa alvo na forma de contribuição de capital pago).
Quando a empresa-alvo é estabelecida, a taxa de participação de cada acionista na empresa-alvo é consistente com a da saúde de Tianji, da seguinte forma:
Rácio de capital próprio
1 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 472722%
2 Han Xu 442004%
Parceria de fundo da indústria médica Tianjin Ruikang Haihe (joint venture)
3 6.5670%
(parceiro)
4 Ruiwei 1,1598%
5 Li Fuliang 0, 8006%
Resumindo, a aquisição do capital próprio da Tianji health pela empresa em questão deve-se apenas à mudança do sujeito acionário causada pela contribuição patrimonial,
Não há mudança no patrimônio líquido da empresa listada, que é uma reestruturação de capital interno, portanto não há transferência da Tianji health para
A situação de comprar depois de sair.
2. Descrição da transferência de capital das cinco subsidiárias restantes para a empresa-alvo
Valor de avaliação da razão de transferência de nome da empresa (yuan) processo de tomada de decisão de preços de transação
Guangzhou Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) sozinho e no total, não atingiu 193124 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 24000
Antes de dezembro de 2020, Ruikang Heyuan é o padrão de revisão de Guangzhou Ruihui, e não há necessidade de uma subsidiária de Ruikang, e não há necessidade de uma subsidiária de Ruikang, Enquanto a empresa-alvo adquiriu 100% de capital próprio da Guangzhou Ruikang com base no fundo da empresa em um anúncio intercalar separado em 2020, foi divulgado.
Heyuan
2. A estratégia geral é sincronizada com a aquisição das ações Heyuan de Ruikang de Guangzhou Ruikang de acordo com Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) “foreign affairs Co., Ltd.”
Planejamento e direito interno para mudar Ruikang Heyuan para a sétima empresa de nível de segmento de negócios do sistema de gestão de investimentos de Guangzhou Ruikang. A avaliação da transação de Ruikang Heyuan foi incluída no artigo: “Além do artigo 4 e divisão deste sistema, o valor de avaliação acima mencionado de Guangzhou Ruikang será incluído.Os artigos 5 e 6 estipulam que a integração médica de Heilongjiang Ruikang 969000000 precisa ser considerada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas 3 integração empresarial 1900000000 Sociedade anónima (aquisição de 51% de capital próprio)
Além do assunto do referendo de Ruikang na província de Heilongjiang, outras questões de investimento de 132 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 são revisadas pelo gerente geral, e há 26 milhões.00 em Sixin Baiyun farmacêutica
(aquisição de 51% de capital próprio) lote “.
Sociedade limitada
Os investimentos acima mencionados foram feitos em Yunnan jiaderek 6681000000
513100000000 gerente geral da empresa listada Shen Pharmaceutical Co., Ltd. (aquisição de 51% de capital)
Aprovado pelo Conselho de Administração.
Em dezembro de 2020, Guangzhou Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Co., Ltd. Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Heyuan Co., Ltd. e Heilongjiang Rui
Kang Pharmaceutical Co., Ltd., Heilongjiang RUIKANGXIN Baiyun Pharmaceutical Co., Ltd., Yunnan jiaderek Pharmaceutical Co., Ltd.
O preço total da transferência da empresa listada para a empresa alvo pela empresa e outras cinco empresas é de 182884000 yuan; Esta entrega
No relatório de avaliação de Yi, as avaliações correspondentes das cinco empresas totalizaram 182009486 yuan, e
