Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.1 Objetivo 1.1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários e os estatutos da Shanghai Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) Cosmetics Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), e com referência às normas para a governança de empresas cotadas Estas regras de procedimento são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada.
Artigo 2.º Gabinete do Conselho de Administração 2.1 O cargo do Conselho de Administração é definido sob o Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração atua como chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. 3.2 O Conselho de Administração realizará uma reunião ordinária pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores. Artigo 4º Proposta de reunião ordinária 4.1 Antes de emitir a convocação por escrito da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
4.2 O presidente do conselho de administração solicitará os pareceres do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular a proposta. Artigo 5.1, em caso de uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(1) Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(2) Quando o presidente o considerar necessário;
(3) Os acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto proponham;
(4) Quando proposto pelo conselho de supervisores;
(5) Quando mais de metade dos diretores independentes proponham;
(6) Quando proposto pelo gerente geral;
(7) Quando exigido pela autoridade reguladora de valores mobiliários;
(8) Outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Procedimento de proposta de reunião provisória 6.1 Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente deve ser submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: (1) O nome do proponente;
2) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
(3) Propor o prazo, o local e o método da reunião;
(4) Propostas claras e específicas;
(5) Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
6.2 Depois de receber a proposta escrita e os materiais relevantes mencionados no artigo 6.1, o cargo do conselho de administração transmitirá-los-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
6.3 O presidente convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias após a recepção da proposta. Artigo 7.1 A reunião do conselho de administração será convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder convocar a reunião, mais de metade dos diretores elegerá conjuntamente um diretor para desempenhar as suas funções.
Artigo 8.o Convocação de reunião
8.1 Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o cargo do conselho de administração submeterá a convocação da reunião a todos os diretores, supervisores, gerente geral e secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência e seja necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone, fax ou e-mail a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
8.2 Conteúdo do anúncio de reunião
O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Data e local da reunião;
(2) Prazo e método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta da reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
(5) Materiais de reunião necessários para a votação dos diretores;
(6) Os diretores comparecerão pessoalmente à reunião ou confiarão a outros diretores comparecer à reunião em seu nome;
(7) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(8) Data da notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (1), (2) e (3) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
8.3 Alteração do aviso de reunião
Após a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso de alteração escrito três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 9º Convocação da reunião
9.1 Uma reunião do conselho de administração só será válida se mais da metade dos diretores (doravante denominados “quórum do conselho de administração”) estiverem presentes. Se um diretor comparecer a uma reunião do conselho de administração por telefone ou outros meios de comunicação eletrônica e todos os diretores presentes na reunião puderem conversar entre si, considera-se que o diretor participou da reunião do conselho de administração.
9.2 Os supervisores podem participar da reunião do conselho como delegados sem voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 10.o Quando compareçam à reunião do Conselho de Administração pessoalmente ou por procuração, os diretores comparecerão à reunião pessoalmente. Se um diretor não puder comparecer à reunião por algum motivo, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores que compareçam à reunião por escrito.
Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. As responsabilidades dos directores em matéria de votação não ficam isentas, confiando a participação de outros directores.
A procuração deve indicar:
(1) Os nomes do administrador e do administrador;
(2) Breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(3) O âmbito da autorização do cliente e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(4) Prazo de validade, assinatura e data do cliente, etc.
10.2 se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, eles serão especialmente autorizados na procuração. O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
10.3 Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
(1) Ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores não relacionados não confiarão diretores relacionados a comparecer em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(2) Os diretores independentes não confiarão a presença de diretores não independentes em seu nome e os diretores não independentes não aceitarão a atribuição de diretores independentes;
(3) O diretor não confiará integralmente outros diretores para comparecer em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenção de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
(4) O diretor não pode aceitar a nomeação de mais de dois diretores para assistir ao conselho de administração, nem um diretor pode confiar um diretor que aceitou a nomeação de dois outros diretores para assistir em seu nome.
Artigo 11.1 A reunião do conselho será realizada no local, em princípio. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax, e-mail ou e-mail com o consentimento do convocador (Moderador) e do proponente, com a premissa de garantir que os diretores expressem plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
11.2 se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões em teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax, e-mail ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita enviada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 12.o Procedimentos de deliberação da reunião 12.1 O presidente da reunião solicitará aos diretores ou representantes presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre diversas propostas
Até logo.
12.2 para propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
12.3 Se um diretor ou representante obstruir o andamento normal da reunião ou afetar os discursos de outros diretores, o presidente da reunião deve interrompê-la a tempo.
12.4 Salvo acordo unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída no edital da reunião. Os diretores encarregados por outros diretores de participar da reunião do conselho em seu nome não votarão sobre propostas não incluídas no aviso de reunião em nome dos diretores encarregados.
Os diretores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar suas opiniões de forma independente e prudente, com base na compreensão completa da situação.
13.2 Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao secretário do conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes informações necessárias para a tomada de decisão
Também podem ser sugeridas informações ao moderador durante a reunião para convidar os representantes do pessoal e instituições acima mencionados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 14.1 após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação. 14.2 A votação na reunião será de uma pessoa, um voto, por voto aberto ou levante as mãos ou outros métodos sugeridos pelo presidente da reunião. O presidente não dispõe de um único voto de veto.
14.3 as intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 15.º Estatísticas dos resultados das votações 15.1 Se for adotada a elevação das mãos, o Secretário do Conselho de Administração fará estatísticas a tempo da votação dos diretores presentes. Se o método de votação aberta for adotado, após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal relevante do conselho de administração recolherão atempadamente os votos de voto dos diretores e os submeterão ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente. Se o Secretário do Conselho de Administração não comparecer à reunião do Conselho de Administração por algum motivo, o presidente da reunião designará outro pessoal responsável pela contagem dos resultados das votações.
15.2 se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião deve anunciar os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
15.3 Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após o término do prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 16.1 Além das circunstâncias especificadas no artigo 17 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular resoluções pertinentes, mais da metade de todos os diretores deverá votar a favor da proposta.
16.2 Se leis, regulamentos administrativos e estatutos estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores para formar uma resolução, suas disposições prevalecerão.
16.3 de acordo com o disposto no Estatuto Social, a resolução do Conselho de Administração sobre as questões de garantia no âmbito de sua autoridade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião, exceto que mais da metade de todos os diretores da sociedade concorde.
16.4 em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução formada posteriormente. Artigo 17.o Retirada da votação 17.1 no caso das seguintes circunstâncias, os diretores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(1) Circunstâncias sob as quais os diretores devem ser retirados de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, estatutos e regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai;
(2) Circunstâncias que o diretor considera que devem ser evitadas;
(3) Outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
17.2 em caso de desistência dos diretores da votação, a reunião do conselho relevante deve ser assistida por mais da metade e pelo menos três diretores independentes
