Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação das sociedades da Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (a seguir designada “sociedade”), promover o funcionamento normalizado da sociedade, reforçar a independência e a cientificidade da tomada de decisões da sociedade e proteger melhor os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas e outras leis, regulamentos administrativos e regras Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) as transações entre a sociedade e suas partes relacionadas devem ser assinadas por escrito, e a assinatura do acordo deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação;
(III) se uma parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas da sociedade (exceto em circunstâncias especiais) e tiver qualquer interesse com a parte coligada, o diretor se retirará quando votar sobre assuntos relacionados à transação relacionada;
(IV) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e deve contratar um intermediário para fazer um relatório especial, quando necessário;
(V) Ao considerar transações com partes coligadas, a empresa deve conhecer em detalhe a situação real do objeto da transação e o registro de integridade, status de crédito e capacidade de desempenho da contraparte, avaliar cuidadosamente a necessidade, racionalidade e impacto das transações relevantes na empresa e determinar o preço da transação de acordo com base em preços suficientes. Concentre-se em saber se existem problemas como propriedade pouco clara do objeto da transação, capacidade de desempenho pouco clara da contraparte, preço de transação injusto, etc., e contrate um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação de acordo com os requisitos das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e as suas partes coligadas, incluindo, mas não limitado aos seguintes aspectos:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(9) Assinar o contrato de licença;
(10) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Depósitos e empréstimos;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
As pessoas afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva afiliada ou outra organização da sociedade em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade, subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelo item (I);
III) Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade, filiais holding e outras entidades controladas pelas pessoas singulares afiliadas enumeradas no artigo 6.o do sistema, ou sempre que as pessoas singulares afiliadas atuem na qualidade de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado à preferência dos interesses da empresa. Artigo 6.o A pessoa singular coligada da sociedade refere-se:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas enumeradas no artigo 5.o, ponto I;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou levou à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 7º Uma pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) De acordo com o acordo ou acordo assinado com a empresa ou suas afiliadas, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o e 6.o deste sistema no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor do acordo ou acordo;
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o e 6.o do presente sistema. Artigo 8 se o montante total de transações de partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas, o mesmo abaixo) entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas é inferior a 3 milhões de yuans, ou menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa), ele só pode ser implementado após a decisão do gerente geral.
Transações de partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa) com um montante de transação inferior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas só podem ser implementadas após a decisão do gerente geral.
Artigo 9 transações de partes relacionadas (exceto fornecer garantia) com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e divulgação oportuna.
As transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 300000 yuans concluídas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto a prestação de garantia) devem ser submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e divulgadas em tempo hábil.
Quando o conselho de administração da empresa considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar e não devem exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser aprovadas pela metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
(II) a outra parte é o controlador direto ou indireto da transação;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver as disposições da alínea IV) do artigo 6.o para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver o disposto no artigo 6.o, ponto IV, para o âmbito específico, o mesmo abaixo);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado determinado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 10 se o montante total de transações conectadas alcançadas entre a empresa e pessoas conectadas for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa), o conselho de administração deve submeter as transações conectadas à assembleia geral de acionistas para deliberação, e as transações conectadas devem ser divulgadas a tempo e implementadas após terem sido aprovadas pela assembleia geral de acionistas, E o relatório de auditoria ou relatório de avaliação deve ser divulgado de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, mas as transações diárias relacionadas especificadas nas leis e regulamentos relevantes não podem ser auditadas ou avaliadas.
A sociedade e suas afiliadas contribuem conjuntamente para a constituição da sociedade, e o valor da contribuição de capital da sociedade atende à norma especificada no parágrafo 1 deste artigo. Se todos os contribuintes de capital contribuírem em dinheiro e determinarem a proporção de capital próprio de cada parte na sociedade estabelecida de acordo com a proporção de contribuição de capital, podem ser dispensadas as disposições de submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se as transações com partes relacionadas da empresa não cumprirem as normas especificadas no parágrafo 1 deste artigo, mas a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai exigirem de acordo com o princípio da prudência, ou a empresa submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com seus estatutos ou outras disposições e voluntariamente, deverá executar os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de acordo com o disposto no parágrafo anterior, e aplicar os requisitos de auditoria ou avaliação.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas relacionados devem retirar-se da votação. Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
(II) a outra parte é o controlador direto ou indireto da transação;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Xangai que possam fazer com que os interesses das empresas listadas os favoreçam.
Artigo 11.o A sociedade não prestará assistência financeira a pessoas coligadas, excepto no caso de prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas não controladas pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade, e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.º A garantia prestada pela sociedade a uma pessoa coligada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 13.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 8.o, 9.o ou 10.o deste sistema.
Artigo 14.o Sempre que a renúncia de direitos da sociedade conduza a transacções conexas com as suas pessoas conexas, as disposições dos artigos 8.o, 9.o ou 10.o do sistema são aplicáveis de acordo com as normas do artigo 15.o do sistema.
Artigo 15.o Sempre que as disposições aplicáveis às transacções entre a sociedade e partes coligadas envolvam montantes condicionais, tais como a contrapartida que poderá ser paga ou recebida no futuro, o montante máximo previsto será o montante da transacção, aplicando-se-ão as disposições dos artigos 8.o, 9.o ou 10.o do presente sistema.
Artigo 16.º As transações com partes relacionadas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação só podem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após aprovação por diretores independentes; O conselho de administração deve expressar opiniões sobre se a transação é benéfica para a empresa e, ao mesmo tempo, pode contratar um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se a transação com partes relacionadas é justa e razoável para todos os acionistas, e explicar as razões, principais suposições e considerações.
Qualquer acionista afiliado que tenha interesse nas transações conexas acima mencionadas renunciará ao direito de voto à proposta na assembleia geral de acionistas, e o número de ações com direito de voto por ele representadas não será incluído no número total de direitos de voto efetivos. Os acionistas afiliados que não comparecerem à assembleia geral de acionistas não autorizarão seu mandatário a votar sobre o assunto, e seu mandatário também se retirará com referência ao disposto no presente artigo sobre retirada de acionistas afiliados. Quando a assembleia geral de acionistas votar sobre transações de partes relacionadas, após dedução do número de ações com direito a voto representadas por acionistas coligados, os acionistas não coligados presentes na assembleia geral de acionistas votarão de acordo com o disposto neste sistema de transações de partes relacionadas.
Quando a Assembleia Geral de Acionistas deliberar sobre transações com partes coligadas, esta será adotada por mais de metade ou mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas não coligados presentes na Assembleia Geral de Acionistas, dependendo da diferença entre deliberação ordinária e deliberação especial. A votação sobre transacções com partes coligadas será contada por dois ou mais representantes de accionistas não coligadas e um supervisor, devendo o representante contabilista anunciar os resultados das votações no local. A sociedade deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados na deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o Quando um director ou outra empresa em que trabalhe estiver directa ou indirectamente relacionado com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto no caso do contrato de trabalho), independentemente de as matérias relevantes exigirem geralmente a aprovação do Conselho de Administração, os directores com relações conexas devem divulgar ao Conselho de Administração a natureza e o grau das suas relações conexas o mais rapidamente possível, E submeter-se ao conselho de administração para tomar decisões sobre contratos, transações e acordos relevantes. Quando o conselho de administração deliberar sobre contratos, transações e acordos relevantes, os diretores com relações relacionadas devem retirar-se e não votar.
Artigo 18.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 8.o, 9.o ou 10.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação com partes relacionadas diferentes.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
De acordo com o disposto neste artigo, se o cálculo cumulativo atender às normas de divulgação por 12 meses consecutivos, apenas as questões de transação podem ser divulgadas de acordo com os requisitos relevantes das leis e regulamentos, e as questões de transação cumulativa que não atenderam às normas de divulgação no período anterior podem ser explicadas no anúncio; Se atender ao padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, só poderá submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação, e explicar as questões de transação que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no período anterior no anúncio.
Se a empresa tiver cumprido obrigações relevantes de acordo com este sistema, não será incluída no intervalo de cálculo cumulativo correspondente. A empresa divulgou, mas não cumpriu a deliberação da assembleia geral de acionistas
