As ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e seu sistema de gestão de mudanças
Artigo 1.o, a fim de regular a gestão das acções detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (a seguir designada “sociedade”) e as suas alterações, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade, dos accionistas e dos credores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações, várias disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai This system is formulated in accordance with the detailed rules for the implementation of share reduction by shareholders, directors, supervisors and senior managers of Listed Companies in Shanghai Stock Exchange and other laws, administrative regulations, rules and normative documents, as well as the relevant provisions of Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão das ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e suas alterações.
As ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa referem-se a todas as ações da empresa registradas em seu nome. O pessoal acima mencionado envolvido na negociação de margem também inclui as ações da empresa registradas em sua conta de crédito.
Artigo 3.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Artigo 4º Durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 5º Se um diretor, supervisor ou gerente sênior da empresa deixar seu cargo antes do termo de seu mandato, ele deve respeitar as seguintes disposições restritivas dentro do prazo de mandato determinado no momento da tomada de posse e no prazo de seis meses após o termo de seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções detidas pela sociedade;
II) As ações da sociedade que detém não podem ser cedidas no prazo de meio ano a contar da sua renúncia;
(III) outras disposições de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai sobre a transferência de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores.
Artigo 6.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior.
Se os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade transferirem as suas acções da sociedade dentro do número de acções transferíveis acima referido, devem igualmente respeitar o disposto no artigo 3.o do sistema.
Artigo 7º devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de novas ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Se as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores forem aumentadas devido à distribuição de capital próprio da empresa, a quantidade transferível do ano em curso pode ser aumentada na mesma proporção.
Artigo 8º As ações da sociedade que possam ser transferidas mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do exercício em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Artigo 9 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar à empresa para declarar ou atualizar suas informações pessoais (incluindo, mas não limitado a nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de deixar o cargo, etc.) através do site da Bolsa de Valores de Xangai nos seguintes momentos ou períodos:
(I) no prazo de 2 dias de negociação após a aprovação da nomeação de novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou congresso de funcionários), e a nomeação de novos gerentes seniores for aprovada pelo conselho de administração;
(II) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de 2 dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
III) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores deixam as suas funções no prazo de dois dias de negociação;
(IV) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Os acionistas do Artigo 10 (doravante denominados “grandes acionistas”), diretores, supervisores e gerentes seniores que detenham mais de 5% das ações da empresa planejam reduzir suas ações através da negociação de licitações centralizadas da Bolsa de Valores de Xangai devem reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai para apresentação e anúncio 15 dias de negociação antes da primeira venda.
O conteúdo do plano de redução especificado no parágrafo anterior deve incluir, mas não limitado ao número, fonte, intervalo de tempo de redução, método, intervalo de preços, razões de redução e outras informações sobre as ações a reduzir, e o intervalo de tempo de redução divulgado de cada vez não deve exceder seis meses.
Dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, os principais acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar o progresso da redução quando o número de redução for superior à metade ou o tempo de redução for superior à metade; Dentro da faixa de redução, caso a empresa divulgue questões importantes como transferência de alta tecnologia ou planejamento de fusão e reorganização, os principais acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar imediatamente o andamento da redução e explicar se a redução está relacionada às principais questões acima mencionadas.
Após a implementação do plano de redução, os principais acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores devem reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de dois dias de negociação e fazer um anúncio; Dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, se a redução não for implementada ou o plano de redução não for concluído, deverá reportar à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de dois dias de negociação após a expiração do intervalo de tempo de redução e fazer um anúncio.
Artigo 11 qualquer alteração nas ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa deve ser reportada à empresa no prazo de 2 dias de negociação a partir da data da ocorrência do fato, e a empresa deve fazer um anúncio no site da Bolsa de Valores de Xangai. O anúncio inclui:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 12.º Se os principais accionistas, directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade venderem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra, ou as comprarem novamente no prazo de seis meses a contar da sua venda, os proveitos daí resultantes pertencerão à sociedade e o Conselho de Administração da sociedade recuperará os seus proveitos. No entanto, a menos que uma sociedade de valores mobiliários detenha mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva, ou sob outras circunstâncias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo 1, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Artigo 13.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da empresa;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) desde a data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da empresa ou no processo de tomada de decisão até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos especificados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores, e verificar regularmente a divulgação da negociação de ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes seniores.
Artigo 15.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem garantir a atualidade, autenticidade, exatidão e integridade dos dados que declararem.
Artigo 16.o Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade detenham as ações da sociedade e a sua proporção de variação atingir as obrigações de prestação de informação e divulgação de informações especificadas nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas da CSRC, devem igualmente cumprir as obrigações de prestação de informação e divulgação de informações em conformidade com o disposto nas medidas.
Artigo 17 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa que violem o sistema assumirão a responsabilidade e aceitarão a punição correspondente.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos e estatutos relevantes.
Os termos “acima” e “até” neste sistema incluem este número, e os termos “acima” e “abaixo” não incluem este número. Artigo 20 o sistema entrará em vigor na data em que for deliberado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará quando for revisto.
Artigo 21 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
