Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) : sistema de trabalho dos directores independentes

Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)

Sistema de trabalho dos directores independentes

Capítulo I Disposições gerais

Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a construção da estrutura de governança corporativa de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (doravante denominada “a empresa”), criar um bom ambiente de trabalho para diretores independentes e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança das empresas cotadas Este sistema é formulado por leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as regras para diretores independentes de empresas listadas, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as disposições relevantes dos Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).

Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.

Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, disposições regulamentares e os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e os interesses de todos os accionistas e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.

Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas singulares com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.

Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade.

Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:

(I) Ter a qualificação de contador público certificado;

(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;

(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.

Em princípio, no artigo 6.º, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.

Artigo 7º, um diretor independente renunciará ao seu cargo no prazo de um mês a contar da data da ocorrência de qualquer situação que não preencha as condições de independência ou não seja adequada para o desempenho das funções de diretor independente, exceto que ele deve parar imediatamente de exercer suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”). Caso não renuncie conforme exigido, o conselho de administração da sociedade iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias após o termo do prazo e retirará seu cargo de diretor independente.

Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do conselho de administração for inferior a um terço devido à renúncia de administradores independentes da sociedade, os administradores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.

Artigo 8.º Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão do treinamento organizado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e suas instituições autorizadas de acordo com os regulamentos.

Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes

Artigo 9.o Os administradores independentes da sociedade devem preencher as seguintes condições básicas para exercer o cargo correspondente ao exercício das suas funções e poderes:

(I) estar qualificado para exercer a função de diretor da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e outras disposições pertinentes;

(II) Ter a independência exigida por leis, regulamentos e este sistema;

(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;

(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;

(V) outras condições estipuladas em leis e regulamentos e estatutos.

Capítulo III Independência dos administradores independentes

Artigo 10.o Os administradores independentes da sociedade devem ser independentes e as pessoas a seguir indicadas que não satisfaçam os requisitos de independência não podem exercer as funções de administradores independentes da sociedade.

I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);

(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;

(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos; (IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;

(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;

(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;

(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores nos últimos 12 meses;

(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;

(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;

x) Outro pessoal reconhecido pelo CCSC.

As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores efetivos da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Xangai; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.

Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:

(I) tenha sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;

(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;

(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;

IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;

V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;

(VI) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Xangai.

Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes

Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.

Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos nomeados e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados de diretores independentes devem verificar cuidadosamente a capacidade dos candidatos a diretores independentes para desempenhar suas funções e se existem circunstâncias que afetem sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação. O candidato deve fazer uma declaração sobre se cumpre os requisitos das leis, regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai sobre os termos de mandato e independência de diretores independentes. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.

Artigo 14 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.

Quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai. A empresa não deve submeter os candidatos a diretores independentes contestados pela Bolsa de Valores de Xangai à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, e deve adiar ou cancelar a assembleia geral de acionistas ou cancelar as propostas relevantes da assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas da CSRC.

O mandato de um director independente é igual ao dos outros directores independentes, mas o mandato não pode exceder 15 anos.

Artigo 16.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.

Artigo 17.o Os administradores independentes não confiam a participação na reunião do conselho de administração em seu nome. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.

Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.

Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior ao requisito mínimo devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.

Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes

Artigo 19.º Além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes:

(I) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Se o Conselho de Administração se recusar a convocar, pode propor ao Conselho de Supervisores a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;

(II) propor a convocação do conselho de administração;

(III) rever o plano de remuneração, o plano de incentivos e outras questões dos diretores e gerentes superiores da empresa; IV) propor ao Conselho de Administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;

V) Aprovar previamente as principais transacções conexas; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;

(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;

(VII) com base nas necessidades de desempenho de suas funções, contratar independentemente instituições de auditoria ou instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.

Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (VI) acima, e o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos no item (VII) acima.

Os itens (IV) e (V) podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão somente após a concordância de mais da metade dos diretores independentes.

Se a proposta acima não for adotada ou as funções e poderes listados não puderem ser exercidos normalmente, a sociedade divulgará as informações relevantes.

Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.

Artigo 20 no comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação sob o conselho de administração da empresa, os diretores independentes representarão mais da metade dos membros do comitê, e os diretores independentes atuarão como convocadores. Artigo 21.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral sobre as seguintes questões: I) Nomeação, nomeação e destituição de administradores;

II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;

(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;

IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;

V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;

VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;

VII) Relatório de avaliação do controlo interno;

VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;

(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;

(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;

(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;

(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;

(13) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;

(14) A empresa pretende decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;

(15) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;

(16) Outros assuntos estipulados por leis, regulamentos administrativos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais.

Artigo 22.o Os administradores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no artigo 21.o: I) Concordo;

II) reservas e respectivos motivos;

III) As objecções e as suas razões;

(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.

Artigo 21.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.

Artigo 23.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:

I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;

II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;

(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;

(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;

V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem indicar claramente as razões e os obstáculos para expressar as suas opiniões.

Os directores independentes são independentes