Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Sistema de divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a divulgação de informações de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (doravante designada “a empresa”), executar corretamente a obrigação de divulgação de informações e proteger efetivamente os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas, credores e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China As medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as Regras de Listagem), as Diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 2 – administração de assuntos de divulgação de informações Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 3 – divulgação de informações do setor e outras leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) .
Artigo 2.o Este sistema é aplicável ao seguinte pessoal e instituições:
(I) diretores e conselho de administração da sociedade;
(II) os supervisores da empresa e o conselho de supervisores;
(III) o Secretário do Conselho de Administração e o cargo do Conselho de Administração;
IV) Outros gestores superiores, como o gerente geral e o diretor financeiro da empresa;
(V) chefes de todos os departamentos da sede, filiais e sucursais da empresa;
(VI) acionistas controladores da sociedade e acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade;
(VII) outros funcionários e departamentos da empresa responsáveis pela divulgação de informações.
Artigo 3º O escritório do conselho de administração da empresa é a instituição permanente responsável pelos assuntos de divulgação de informações da empresa, ou seja, o departamento de gestão de assuntos de divulgação de informações.
O conselho de administração deve garantir a implementação efetiva deste sistema, a pontualidade e a equidade da divulgação de informações relevantes da empresa e a autenticidade, exatidão e integridade da divulgação de informações.
Artigo 4º o conselho de administração da empresa é responsável pela implementação deste sistema, o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável pela implementação deste sistema e o secretário do conselho de administração é responsável pela coordenação específica.
O conselho de administração da empresa realizará uma autoavaliação sobre a implementação anual do sistema e, ao mesmo tempo em que for divulgado o relatório anual de autoavaliação do conselho de administração sobre a implementação do sistema, será incluído no relatório anual de autoavaliação do controle interno para divulgação.
Artigo 5º, o sistema é supervisionado pelos administradores independentes e pelo conselho de supervisão da empresa. Os diretores independentes e o conselho de supervisores devem inspecionar regularmente ou irregularmente a implementação do sistema, instar oportunamente o conselho de administração da empresa a corrigir os principais defeitos encontrados e exigir que o conselho de administração revise o sistema conforme necessário. Se o conselho de administração não fizer correções, o conselho de supervisores deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai.
O Conselho de Supervisores elabora um relatório anual de avaliação da implementação deste sistema e divulga-o no anúncio do Conselho de Supervisores do relatório anual.
Artigo 6º A formação do sistema de gestão da divulgação de informações da empresa será organizada pelo Secretário do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração deve realizar regularmente treinamento relevante sobre o sistema de divulgação de informações para os diretores, supervisores, gerentes seniores da empresa, chefes de departamentos da sede da empresa, sucursais e subsidiárias e outro pessoal da empresa e departamentos responsáveis pela divulgação de informações, e relatar o treinamento anual à bolsa de valores de Xangai para registro.
Artigo 7.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas, completas, oportunas e justas. Os diretores, o conselho de administração, os supervisores, o conselho de supervisores e os gerentes superiores cooperarão com o secretário do conselho de administração nos trabalhos relacionados com a divulgação de informações e proporcionarão conveniência de trabalho ao secretário do conselho de administração e ao departamento de gestão de divulgação de informações para o desempenho das suas funções. O responsável pelas Finanças cooperará com o secretário do conselho de administração nos trabalhos relacionados com a divulgação de informações financeiras. O conselho de administração, o conselho de supervisores e a administração estabelecerão um mecanismo eficaz, Assegurar que o secretário do conselho de administração e o departamento de gestão da divulgação de informações da empresa possam aprender as principais informações da empresa a tempo. O departamento financeiro e o departamento de investimento estrangeiro da empresa devem cumprir a obrigação de cooperação com o departamento de gestão de divulgação de informações.
Artigo 8.º Antes da divulgação de informações, os diretores, supervisores, gerentes superiores e outros insiders da empresa devem manter os insiders das informações ao mínimo, e não devem divulgar as informações internas da empresa, realizar operações de insiders ou cooperar com terceiros para manipular o preço da negociação de ações.
Capítulo II Conteúdo da divulgação de informações
Secção I Relatório periódico
Artigo 9º Os relatórios periódicos que a empresa deve divulgar incluem relatórios anuais e relatórios intercalares. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo no julgamento de valor dos investidores e na tomada de decisões de investimento.
Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual devem ser auditados por uma empresa de contabilidade que cumpra as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China. O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício e o relatório intercalar deve ser preparado e divulgado no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício.
Artigo 10.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas no final do período de relato e a participação dos 10 principais acionistas da companhia;
(IV) acionistas com mais de 5%, acionistas controladores e controladores reais;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
x) Outras matérias prescritas pelo CCSC.
Artigo 11.o, o relatório intercalar incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos 10 principais acionistas da companhia e as mudanças de acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
VII) outras matérias prescritas pelo CRSC.
Artigo 12 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, devem expor os motivos e expressar suas opiniões nos pareceres de confirmação escritos e divulgá-los. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões. Artigo 13.o Sempre que a empresa preveja perdas ou alterações significativas no seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho atempada.
Artigo 14, em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato. Artigo 15.o Sempre que um relatório de auditoria não normalizado seja emitido no relatório financeiro e contabilístico do relatório periódico, o conselho de administração da sociedade deve fazer uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Secção II Relatório intercalar
Artigo 16º, quando ocorrer um evento importante que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e o investidor não tiver sido informado, a empresa deve divulgá-lo imediatamente, explicando a causa, situação atual e possível impacto do evento.
Os principais acontecimentos mencionados no parágrafo anterior incluem:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa e a principal decisão de compra de imóveis: no prazo de um ano, a empresa compra e vende mais de 30% do total de ativos da empresa, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa incorra em dívidas importantes e não pague as dívidas importantes devidas, ou incorra em grande quantidade de responsabilidade compensatória, a empresa retira grande quantidade de reservas de imparidade de ativos ou o patrimônio líquido é negativo;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) Quando os diretores, mais de um terço dos supervisores ou o gerente geral da sociedade mudam, o presidente ou o gerente geral não podem desempenhar as suas funções; Outros administradores, supervisores e gerentes superiores da empresa, que não o presidente ou o gerente geral, não podem exercer as suas funções normalmente por mais de três meses ou devem fazê-lo por mais de três meses devido a disposições físicas e laborais, ou estão sujeitos a medidas coercivas tomadas pelas autoridades competentes devido a suspeitas de violações das leis e regulamentos e afetam o desempenho das suas funções;
(VIII) os acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da sociedade tenham uma grande mudança em sua participação ou controle da sociedade, e os controladores efetivos da sociedade e de outras empresas sob seu controle tenham uma grande mudança em seu engajamento no mesmo ou similar negócio que a empresa;
(IX) os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital da companhia, mudanças importantes na estrutura patrimonial da companhia, decisões de redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência; Ou entrar em processo de falência de acordo com a lei e ser condenado a encerrar; (x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A empresa é suspeita de cometer um crime e é apresentada para investigação de acordo com a lei; Os acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de cometer crimes, estão sujeitos a medidas obrigatórias de acordo com a lei e punição penal, são suspeitos de violar leis e regulamentos, são apresentados para investigação pela CSRC, ou estão sujeitos a punição administrativa pela CSRC, ou estão sujeitos a punição administrativa grave por outras autoridades competentes; Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de graves violações da disciplina e da lei ou crimes relacionados ao trabalho, e são detidos pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
(12) As leis, regulamentos, regras e políticas industriais recentemente publicadas podem ter um impacto significativo na empresa; (13) A empresa realiza incentivos patrimoniais, recompra de ações, reestruturação importante de ativos, cisão de ativos e listagem ou listagem;
(14) O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilão judicial, tutela, trust ou direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória de propriedade;
(15) Os bens importantes são selados, apreendidos e congelados; As principais contas bancárias são congeladas;
(16) As grandes empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(17) Obter receita adicional que tenha impacto significativo nos lucros e prejuízos correntes, que possa ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa;
(18) Grandes alterações independentes nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas;
(19) Ser ordenado a corrigir por autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação de acordo com regulamentos ou registros falsos nas informações anteriormente divulgadas;
(20) Os principais devedores da sociedade estão insolventes ou entram em processo de falência, e a sociedade não obtém reservas suficientes de dívidas para cobrir os direitos do credor correspondentes;
(21) Perda ou alteração substancial do desempenho operacional esperado da empresa;
(22) Nomear ou demitir uma sociedade de contabilidade para auditar a sociedade;
(23) Outras circunstâncias prescritas pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Xangai.
Se o acionista controlador ou controlador efetivo da empresa tiver um grande impacto na ocorrência e andamento de um evento importante, deverá informar oportunamente a empresa por escrito das informações relevantes que conhece e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações. Artigo 17.º Quando uma sociedade alterar a sua denominação, denominação abreviada das acções, estatutos, capital social, morada social, endereço da sede social e número de telefone de contacto, deve divulgá-los imediatamente.
Artigo 18.o, a sociedade deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações sobre eventos importantes em qualquer um dos seguintes momentos:
(I) quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores formular uma resolução sobre o evento importante;
II) quando as partes interessadas assinarem uma carta de intenções ou acordo sobre o acontecimento importante;
(III) quando os diretores, supervisores ou gerentes superiores tiverem conhecimento da ocorrência do evento importante e o denunciarem.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias antes do prazo especificado no parágrafo anterior, a empresa deve divulgar oportunamente a situação atual de assuntos relevantes e fatores de risco que possam afetar o andamento do evento:
I) o acontecimento importante é difícil de manter confidencial;
(II) o grande evento foi divulgado ou há rumores no mercado;
(III) transações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
Artigo 19 após a divulgação de eventos importantes pela empresa, se houver progresso ou alteração nos principais eventos divulgados que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, o progresso ou mudança e possível impacto serão divulgados a tempo.
Artigo 20.º se os principais eventos especificados no artigo 16.º do sistema ocorrerem na subsidiária holding da sociedade, que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da sociedade e seus derivados, a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações.
Em caso de qualquer evento que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 21.º Sempre que a aquisição, fusão, cisão, emissão de ações, recompra de ações e outros atos da sociedade conduzam a alterações significativas no capital social total, acionistas e controladores efetivos da sociedade, o devedor de divulgação de informações deve realizar o relatório de acordo com a lei
