Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Código de conduta dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regulamentar ainda mais os atos dos acionistas controladores e controladores efetivos de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (“a empresa”) e proteger os direitos e interesses da maioria dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários, contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de cotação de ações da Bolsa de Xangai Esta norma é formulada de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o termo “acionista controlador”, conforme mencionado nas presentes especificações, refere-se ao acionista que detém mais de 50% do capital social total da sociedade, ou ao acionista que detém menos de 50% das ações, mas que detém direitos de voto suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3 o termo “controlador real” nestas especificações refere-se à pessoa física, pessoa jurídica ou outra organização que pode realmente controlar e influenciar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordo ou outros acordos.
Artigo 4º Os atos dos seguintes sujeitos serão considerados atos dos acionistas controladores e dos controladores efetivos, aplicando-se as disposições pertinentes deste código:
(I) pessoas coletivas e organizações não incorporadas controladas direta ou indiretamente por acionistas controladores e controladores reais (exceto a empresa e suas subsidiárias);
(II) se o acionista controlador ou controlador real for uma pessoa singular, seu cônjuge, pais e filhos;
III) O maior accionista;
(IV) outras entidades reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 5º Os acionistas controladores, controladores efetivos e pessoal relevante da sociedade devem respeitar as disposições das leis e regulamentos relevantes do mercado de valores mobiliários, promover o funcionamento padronizado da empresa e melhorar a qualidade da empresa.
Artigo 6º Os accionistas controladores e controladores efectivos da sociedade devem respeitar o princípio da boa fé, exercer os seus direitos de boa fé de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, cumprir rigorosamente as obrigações dos accionistas e os seus compromissos, procurar o desenvolvimento comum dos interesses da sociedade e de todos os accionistas, não ocultar a identidade dos seus accionistas controladores e controladores efectivos e fugir às obrigações e responsabilidades pertinentes.
Artigo 7º Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade devem manter a independência da sociedade e não devem abusar dos direitos dos acionistas, controlar a sociedade por interesses ilícitos, ocupar fundos e outros recursos da sociedade, prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros acionistas ou buscar interesses ilícitos. Não deve impedir que a empresa ou os devedores de divulgação de informações relevantes divulguem informações, nem organizar ou instruir a empresa ou os devedores de divulgação de informações relevantes a se envolverem em atos ilegais de divulgação de informações. Artigo 8º Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade desempenharão as seguintes funções:
(I) cumprir e exortar a empresa a cumprir leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa de valores e os estatutos; (II) exercer os direitos dos acionistas de acordo com a lei e não abusar do direito de controle para prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade ou de outros acionistas; (III) implementar rigorosamente as declarações públicas e os compromissos assumidos, e não alterar ou cancelar sem autorização;
(IV) cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com os regulamentos relevantes;
V) Os fundos da sociedade não devem ser de forma alguma ocupados ilegalmente;
(VI) não é permitido forçar, instigar ou exigir que empresas cotadas e pessoal relevante forneçam garantias em violação de leis e regulamentos; (VII) não utilizar informações materiais não publicadas da empresa com fins lucrativos, não divulgar informações materiais não publicadas relacionadas com a empresa de qualquer forma, e não se envolver em operações de informação privilegiada, negociação de curto prazo, manipulação de mercado e outros atos ilícitos;
(VIII) os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros acionistas não serão prejudicados por transações injustas de partes relacionadas, distribuição de lucros, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro e outros meios;
IX) Assegurar a integridade dos activos da empresa, a independência do pessoal, a independência financeira, a independência institucional e a independência empresarial, e não afectar de forma alguma a independência da empresa;
(x) outros deveres que a Bolsa de Valores de Xangai e a empresa pensam que devem ser executados.
Capítulo II Governação das sociedades
Artigo 9.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos estabelecerão um sistema que clarifique os procedimentos de tomada de decisão relativos a questões importantes da sociedade e as medidas específicas destinadas a assegurar a independência da sociedade, bem como as responsabilidades, autoridades e mecanismo de responsabilização do pessoal relevante no trabalho relevante da sociedade.
Artigo 10º Os acionistas controladores e os controladores efetivos devem manter a integridade dos ativos da sociedade e não infringir os direitos da sociedade de ocupar, usar, beneficiar e alienar os bens de sua pessoa coletiva.
(I) o acionista controlador e o controlador efetivo devem tratar atempadamente dos procedimentos de transferência dos ativos investidos ou transferidos para a sociedade de acordo com as disposições legais e o contrato;
(II) o acionista controlador e o controlador efetivo não devem afetar a integridade dos ativos da empresa das seguintes maneiras: 1. Compartilhar com a empresa o sistema de produção, o sistema de produção auxiliar e as instalações de apoio relacionadas à produção e operação, bem como o sistema de negócios relacionado à operação e ativos relacionados;
2. Compartilhar marcas, patentes e tecnologias não patenteadas com a empresa de uma forma obviamente injusta;
3. Ocupar, utilizar, ganhar ou alienar os ativos da empresa gratuitamente ou em condições obviamente injustas;
4. Outras circunstâncias estipuladas ou reconhecidas por leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 11.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência do pessoal da sociedade e não afectam a independência do pessoal da sociedade das seguintes formas:
(I) influenciar a nomeação e destituição do pessoal da empresa ou restringir o desempenho das funções dos diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários que atuam na empresa por meios diferentes do exercício dos direitos dos acionistas especificados nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais;
(II) nomear o gerente geral, o secretário do conselho de administração, o gerente geral adjunto e a pessoa responsável pelas finanças da sociedade para ocupar cargos de gestão de negócios que não sejam diretores e supervisores nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas sob seu controle;
(III) exigir que o pessoal da empresa preste serviços gratuitamente;
(IV) fazer com que os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários da empresa tomem decisões ou atos prejudiciais aos interesses da empresa;
(V) outras circunstâncias estipuladas ou reconhecidas por leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 12.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência financeira da sociedade e não afectam a independência financeira da sociedade das seguintes formas:
(I) compartilhar contas bancárias com a empresa ou pedir emprestado contas financeiras, como contas bancárias da empresa, ou depositar fundos da empresa em contas controladas pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas de qualquer forma;
II) ocupação não operacional dos fundos da sociedade por vários meios;
(III) exigir que a empresa forneça garantia em violação das leis e regulamentos;
(IV) incorporar o sistema de contabilidade financeira da empresa no sistema de gestão dos acionistas controladores e controladores reais, como compartilhar o sistema de contabilidade financeira ou os acionistas controladores e controladores reais podem consultar diretamente a operação da empresa, situação financeira e outras informações através do sistema de contabilidade financeira;
(V) outras circunstâncias estipuladas ou reconhecidas por leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 13.º Os accionistas controladores, os controladores efectivos e outras pessoas coligadas não podem ocupar os fundos da sociedade das seguintes formas:
(I) exigir que a empresa avance e custe salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
II) Exigir que a empresa contrate fundos para a sua utilização (incluindo empréstimos confiados) com compensação ou gratuitamente, directa ou indirectamente;
III) Exigir à sociedade que lhe confie a realização de actividades de investimento;
(IV) exigir que a empresa emita faturas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações e forneça fundos sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., quando não há contrapartida por bens e serviços ou quando isso é obviamente contrário à lógica comercial;
V) Exigir que a sociedade pague as suas dívidas em seu nome;
(VI) outras circunstâncias estipuladas ou reconhecidas por leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas não devem ocupar os fundos da empresa sob a forma de “ocupação durante o período e retorno no final do período” ou “pequena quantidade e lotes múltiplos”.
Artigo 14 Se os acionistas controladores e controladores efetivos prestarem serviços financeiros diários à empresa através de suas empresas financeiras subordinadas (doravante denominadas “sociedades financeiras”), eles devem, de acordo com as leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, exortar as empresas financeiras e partes relevantes a cooperar com a empresa para cumprir os procedimentos de tomada de decisão e as obrigações de divulgação de informações de transações com partes relacionadas, e supervisionar o funcionamento padronizado das empresas financeiras, Garantir a segurança dos fundos da empresa armazenados na empresa financeira, e não usar a posição dominante para forçar a empresa a aceitar os serviços da empresa financeira.
Artigo 15º, os acionistas controladores e os controladores efetivos manterão a independência das instituições da sociedade e apoiarão os diretores da sociedade a intervirem no estabelecimento, ajuste ou cancelamento das instituições da sociedade de maneiras diferentes dos direitos dos acionistas previstos nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, ou restringirem ou exercerem outra influência indevida sobre o exercício das funções e poderes do conselho de administração, do conselho de fiscalização, de outras instituições e de seu pessoal.
Artigo 16.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem manter a independência comercial da sociedade.
(I) o acionista controlador e o controlador efetivo devem apoiar e cooperar com a empresa para estabelecer um modo independente de produção e operação, e não devem competir com a empresa em termos de escopo de negócios, natureza comercial, objeto do cliente, substituibilidade do produto, etc., que possam prejudicar os interesses da empresa. Os accionistas controladores e os controladores efectivos tomarão medidas para evitar ou eliminar a concorrência horizontal com a sociedade;
(II) o acionista controlador e o controlador efetivo devem manter a tomada de decisão independente da empresa em produção e operação, gestão interna, investimento externo, garantia externa e outros aspectos, apoiar e cooperar com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão para assuntos importantes de acordo com a lei, e exercer os direitos dos acionistas especificados nas leis e regulamentos relevantes, tais como direito de proposta e direito de voto e estatutos sociais, Participar na tomada de decisão de assuntos importantes da sociedade por meio da assembleia geral de acionistas;
(III) os acionistas controladores e os controladores efetivos não devem aproveitar seu controle sobre a empresa para buscar oportunidades de negócios pertencentes à empresa.
Artigo 17 os acionistas controladores e os controladores efetivos deverão manter a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações de garantias externas, de acordo com as leis e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Artigo 18.º, no caso de transacções com partes relacionadas entre os accionistas controladores e os controladores efectivos e a sociedade, estes devem seguir os princípios da equidade processual e da equidade material das transacções com partes relacionadas e assinar um acordo escrito, que não deve levar a sociedade a transferir os seus interesses. A empresa não deve ser obrigada a realizar transações de partes relacionadas obviamente injustas com ela, não deve ser obrigada a fornecer bens, serviços ou outros ativos para a empresa gratuitamente ou sob condições obviamente injustas, não deve influenciar a tomada de decisão independente da empresa de forma alguma, e não deve prejudicar a empresa e acionistas minoritários por fraude, declaração falsa ou outros atos impróprios
Artigo 19.º Os lucros da sociedade cotada, dos acionistas controladores, dos acionistas controladores e dos ativos efetivos da sociedade cotada não podem ser violados, nem os interesses dos acionistas controladores e de outras partes relacionadas podem ser violados por meio de investimento direto, reorganização ou outros meios indiretos.
Capítulo III Divulgação de informações
Artigo 20.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos devem cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrito cumprimento das disposições pertinentes e garantir que as informações divulgadas sejam oportunas, justas, verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Se o acionista controlador ou o controlador efetivo receber o inquérito da empresa, ele deve entender oportunamente a situação e responder para garantir que a resposta é verdadeira, precisa e completa.
Artigo 21.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem especificar, no mínimo, os seguintes conteúdos nos sistemas relevantes:
(I) âmbito das principais informações relacionadas com a empresa;
II) Processo de comunicação de informações importantes não divulgadas;
III) Sistema de registo interno;
IV) Medidas de confidencialidade para informações importantes não divulgadas;
V) O processo de divulgação de informações;
VI) Procedimentos de cooperação com a divulgação de informações da empresa;
VII) Responsabilidades e autoridades do pessoal relevante em assuntos de divulgação de informações;
VIII) Outros sistemas de gestão da divulgação de informações.
Artigo 22.o, o accionista controlador e o responsável pelo tratamento efectivo designarão departamentos e pessoal relevantes responsáveis pela divulgação das informações e informarão atempadamente a empresa das informações de contacto dos departamentos e pessoal relevantes.
Os acionistas controladores e controladores efetivos devem cooperar com a divulgação de informações da empresa e registro de informações privilegiadas, responder oportunamente às consultas da empresa e garantir a autenticidade, precisão e integridade das informações e materiais fornecidos.
Os acionistas controladores e controladores reais devem cooperar com a Bolsa de Valores de Xangai e a empresa para concluir o inquérito, investigação e verificação relacionados com a divulgação de informações. Se receberem a carta de confirmação por escrito da empresa, eles devem entender oportunamente a verdadeira situação das partes relevantes, responder por escrito dentro do prazo e fornecer materiais de apoio relevantes para garantir a autenticidade, precisão e integridade das informações e materiais relevantes.
Artigo 23.o Em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, o acionista controlador ou o responsável pelo tratamento efetivo notificará a sociedade por escrito no dia do evento e cooperará com a divulgação de informações da sociedade:
(I) a situação de deter ações ou controlar a empresa mudou muito, e a situação do controlador real da empresa e de outras empresas sob seu controle envolvidas no mesmo ou similar negócio que a empresa mudou muito;
(II) o tribunal decidiu proibir a transferência de suas ações e mais de 5% de suas ações foram penhoradas, congeladas, marcadas judicialmente, leiloadas judicialmente, confiadas, constituídas por trust ou restringidas ao direito de voto nos termos da lei, ou existe um risco de transferência compulsória da propriedade;
(III) propor a realização de grande reorganização patrimonial, reorganização da dívida ou reorganização comercial da sociedade;
IV) entrar em processos de falência ou de dissolução devido à deterioração das condições comerciais;
(V) há rumores relacionados ao acionista controlador e controlador real, o que pode ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados;
(VI) estar sujeito a punição penal, ser suspeito de violar leis e regulamentos, ser apresentado para investigação pela CSRC, estar sujeito a punição administrativa pela CSRC, ou estar sujeito a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
(VII) ser suspeito de violação grave da disciplina e da lei ou crime relacionado com o trabalho, e ser detido pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
(VIII) ser suspeito de cometer um crime e ser tomado medidas obrigatórias;
(IX) outros eventos que possam ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados. Ocorrência de acontecimentos no parágrafo anterior
