Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Medidas administrativas para a utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a utilização e a gestão dos fundos angariados de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (a seguir designada “empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, prevenir os riscos de utilização dos fundos, garantir a utilização segura dos fundos e proteger os interesses dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as disposições sobre o relatório sobre o uso de fundos previamente levantados e as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e os Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º os fundos angariados neste sistema referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e oferta não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de plano de incentivo de ações. O termo “excesso de fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar.
Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente o armazenamento, a utilização, a alteração, a supervisão e a responsabilização da conta especial dos fundos angariados, bem como o pedido de utilização dos fundos angariados, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo dos riscos e os procedimentos de divulgação de informações.
Se o projeto de investimento com fundos angariados (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através das subsidiárias da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram o sistema.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
O serviço contabilístico da sociedade deve criar uma conta para a utilização dos fundos angariados e registar pormenorizadamente as despesas dos fundos angariados e o investimento dos fundos angariados.
O departamento de auditoria interna da empresa inspeccionará o armazenamento e a utilização dos fundos angariados pelo menos uma vez semestralmente e comunicará atempadamente os resultados da inspecção ao comité de auditoria.
Se o comitê de auditoria da empresa considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos recursos arrecadados da empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório do resultado da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve apresentar-se atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio após receber o relatório.
Artigo 5º Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos captados pela sociedade, nem utilizarão os fundos captados pela sociedade e os projetos de investimento para obter interesses ilegítimos.
Artigo 6º, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente desempenhará as funções de recomendação e conduzirá a supervisão contínua da gestão e utilização dos fundos angariados pela empresa, de acordo com as disposições legislativas e regulamentares relevantes e do sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 7º, a sociedade selecionará prudentemente o banco comercial para depositar os fundos levantados (doravante denominado “banco comercial”) e abrir uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial para fundos levantados”), e os fundos levantados da sociedade serão depositados na conta especial para fundos levantados aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Os fundos angariados serão igualmente depositados na conta especial de gestão.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação, consultor financeiro independente e banco comercial sobre o armazenamento dos fundos angariados na conta especial. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
(VII) responsabilidade por incumprimento contratual da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente;
VIII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados. Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A utilização dos fundos angariados não pode ter os seguintes atos:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados são investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e outros instrumentos de capital próprio, a concessão de empréstimos a terceiros e a gestão financeira confiada, que são directa ou indirectamente investidos em empresas cuja actividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Disponibilizar directa ou indirectamente os fundos angariados aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas coligadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos através do projecto de investimento angariado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 11.o A utilização dos fundos angariados é solicitada e aprovada de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o serviço de utilizador específico preenche o formulário de candidatura;
(II) pareceres assinados pelo responsável pelas finanças;
III) aprovação pelo gerente geral;
(IV) executado pelo departamento financeiro.
Artigo 12.º, a empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados após o final de cada exercício fiscal. Artigo 13.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais no projecto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 14 Se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade deve emitir um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 15.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
(III) o prazo dos produtos de investimento não deve exceder o prazo de uso autorizado por resoluções internas, e não deve exceder 12 meses. Depois que os fundos devidos dos produtos de investimento acima são devolvidos à conta especial para fundos levantados no cronograma e anunciados, a empresa pode realizar a gestão de caixa novamente dentro do período e montante autorizados.
Artigo 16.o A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 17.o A utilização temporária por parte da sociedade de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro deve satisfazer os seguintes requisitos: (I) a finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não deve ser afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc; III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável). Se a empresa utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, instituições de recomendação, consultores financeiros independentes e o conselho de supervisores devem expressar seu consentimento explícito. Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Artigo 18.o Os fundos sobre-angariados podem ser utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado durante cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados e promete não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro.
Artigo 19.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa; VI) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 20.º Quando a empresa utilizar os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir no negócio principal, aplicar as disposições relevantes deste sistema sobre a mudança de direção de investimento dos fundos levantados, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 21.o, após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo os rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e só pode ser utilizado após parecer de diretores independentes, instituições de recomendação, consultores financeiros independentes e do conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 22, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, a utilização, pela empresa, dos fundos excedentários arrecadados (incluindo juros), será deliberada e aprovada pelo conselho de administração, e será expressamente acordada pelos diretores independentes, instituições de recomendação, consultores financeiros independentes e conselho de supervisores. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração. Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) representar mais de 10% dos fundos líquidos angariados, também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas.
Se o montante líquido dos juros angariados for inferior a 5 milhões de RMB no período mais recente, pode ser incluído no relatório de desempenho e a utilização dos fundos angariados (que devem ser inferiores a 5 milhões de RMB) pode ser isenta.
Artigo 23.o Se um projecto investido através da angariação de fundos não tiver sido concluído para além do período de conclusão inicial e se pretender continuar a ser executado dentro do prazo previsto, a empresa deve divulgar atempadamente as razões específicas do incumprimento previsto e explicar o depósito corrente e a conta dos fundos angariados, se existem circunstâncias que afectem o progresso normal do plano de utilização dos fundos angariados, o prazo de conclusão previsto e as medidas pertinentes para assegurar a conclusão dentro do prazo previsto após o atraso, E realizar procedimentos de tomada de decisão correspondentes para a extensão de projetos de investimento levantados.
